Lexibook Linguistic Electronic System SA ALLEX

Les Ulis, le 19 juillet 2024 à 18h00

LEXIBOOK : SIGNATURE D’UN ACCORD D’INVESTISSEMENT ENTRE LA FAMILLE LE COTTIER ET LA SOCIETE LAWRENCE ROSEN LLC EN VUE DE LANCER UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SUR LEXIBOOK AU PRIX DE 4,00 € PAR ACTION

Lexibook, société cotée sur le marché Euronext Growth Paris (mnémonique ALLEX et code ISIN : FR0000033599) (la « Société ») annonce que ses actionnaires et fondateurs, la famille Le Cottier (les « Fondateurs »), ainsi que Lawrence Rosen LLC (l’ « Investisseur ») ont conclu un accord d’investissement (l’ « Accord d’Investissement »), afin d’agir de concert dans le cadre d’un projet d’offre publique d’achat volontaire (le « Projet d’OPA ») initiée par la société Doodle (l’« Initiateur¹ ») (le « Concert »), sans intention de retrait de cote, qui sera déposée, au plus tard, au début du 4^ème trimestre 2024.

Contexte du Projet d’OPA

Le Projet d’OPA vise à renforcer la participation des Fondateurs au capital de la Société, tout en accueillant à ses côtés un nouvel actionnaire de long terme, Lawrence Rosen LLC ayant une grande expertise du marché sur lequel opère la Société. Lawrence Rosen est un vétéran de 47 ans dans l'industrie du jouet et des fournitures scolaires. Il est président de LaRose Industries (Cra-Z-Art et RoseArt). L’investissement est intégralement réalisé par Lawrence Rosen LLC. Ce nouvel actionnariat de référence sera à même d’accompagner les ambitions de la Société sur le long terme, dans un secteur d’activité très concurrentiel et sous pression. A l’occasion de ce projet d’OPA, le Concert offrira aux actionnaires qui le souhaitent, et sous réserve du dépassement du seuil de caducité, une opportunité de liquidité avec une prime par rapport au cours de bourse des derniers mois.

Termes de l’Accord d’Investissement et du projet d’OPA

Les membres du Concert ont conclu un Accord d’Investissement le 18 juillet 2024 aux termes duquel :

• Les Fondateurs, l’Investisseur (qui, à la date du présent communiqué, ne détient aucune action de la Société) et l’Initiateur agiront de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L.233-10, I du code de commerce.Un nombre de 2.463.806 actions de la Société détenues par les Fondateurs sera, en cas de succès de l’OPA, transféré, par voie d’apport en nature, à l’Initiateur, à une valeur égale au prix par action Lexibook retenu dans le cadre de l’OPA.
• Le capital de l’Initiateur serait détenu, en cas de suite positive, à hauteur de 56% par les Fondateurs et de 44% par Lawrence Rosen LLC.
• L’OPA sera financée d’un part par la souscription par l’Investisseur (x) à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de l’Initiateur et (y) à une émission d’obligations convertibles en actions ordinaires de l’Initiateur et d’autre part en dette.
  
  

Par ailleurs, l’Initiateur a conclu le 18 juillet 2024 avec certains actionnaires institutionnels et individuels de la Société, des engagements d’apport à l’OPA à hauteur de 1.167.010 actions de la Société, soit 15,03 % du capital, représentant, ensemble avec les actions apportées par les Fondateurs, 46,77 % du capital de la Société. Ces engagements d’apports seront exécutés en cas de succès de l’OPA et les actions seront apportées à l’Initiateur au Prix de l’Offre.

À ce jour, l’Initiateur ne détient aucune action de la Société. Le Projet d'OPA portera sur la totalité des titres de la Société² non détenus par l’Initiateur, seul ou de concert, déduction faite le cas échéant, des actions qui auront été acquises par l’Initiateur à compter du dépôt du projet de note d’information.

Le prix proposé dans le cadre du Projet d’OPA (le « Prix de l’Offre ») sera de 4,00€ par action de la Société. Le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de 18,34 % sur le cours de clôture de l'action de la Société du 18 juillet 2024 (3,38 €) précédant l'annonce du Projet d'OPA, et de 32.33 % par rapport aux moyennes des cours pondérés par les volumes de l’action de la Société des 20 derniers jours de bourse (3,02 €) précédant l'annonce du Projet d'OPA.

L’offre initiale sera ouverte pendant 25 jours de bourse et sera réouverte, dans le cas où le seuil de caducité serait atteint conformément à l’article 231-9 du Règlement général de l’AMF, pendant 10 jours de bourse.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Nomination d’un expert indépendant

Le conseil de surveillance de Lexibook a constitué un comité ad hoc, composé de Monsieur Luc Le Cottier (président du conseil de surveillance) et de deux membres indépendants que sont Madame Caroline Puechoultres et Monsieur Pascal Gandolfini, chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d’émettre des recommandations au conseil de surveillance de la Société concernant l’OPA.

Sur recommandation du comité ad hoc, le conseil de surveillance a nommé Sorgem Evaluation³, représentée par Monsieur Thomas Hachette en qualité d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'offre publique conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1°, 261-1, I 2° et 261-1, I 4° du règlement général de l'AMF.

Intentions de l’Initiateur sur les 12 prochains mois

L’initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société.

Répartition du capital de la Société au 16 juillet 2024⁴

La cotation des actions Lexibook, suspendue depuis le vendredi 19 juillet 2024, reprendra à compter de la séance de bourse du lundi 22 juillet 2024.

L’initiateur est conseillé par D&A (Conseil financier) et McDermott Will & Emery (Conseil juridique).

Gilbert Dupont et Société Générale agiront respectivement en qualité de conseil financier et de banque présentatrice.

A propos de Lexibook

Lexibook®, propriétaire de plus de 22 marques internationales enregistrées telles que Powerman®, Decotech®, Chessman®, Cyber Arcade®, Lapitab®, iParty®, FlashBoom®, etc., et détenteurs de contrats de licences internationaux sur des propriétés iconiques est le leader des produits de loisirs électroniques intelligents pour les enfants. Ce succès est fondé sur une stratégie éprouvée consistant à marier des licences internationales fortes à des produits électroniques grand public à haute valeur ajoutée. Cette stratégie, complétée par une politique d'innovation constante, permet au groupe de s'épanouir à l'international et de développer en permanence de nouvelles gammes de produits sous les marques du Groupe. Avec plus de 35 millions de produits sur le marché, l'entreprise vend désormais un produit toutes les 10 secondes dans le monde entier ! Le capital social de Lexibook est composé de 7 763 319 actions cotées sur le marché Alternext à Paris (Euronext). ISIN : FR0000033599 – ALLEX ; ICB : 3743 – Consumer electronics. Pour en savoir plus : www.lexibook.com et www.decotech-lights.com.

Contacts

LEXIBOOK Aymeric Le Cottier - CEO - aymericlecottier@lexibook.com

1 Détenue à date à 100% par Aymeric et Emmanuel Le Cottier
2 Sur un nombre total de 7.763.319 actions composant le capital de la Société.
3 Contact Sorgem Evaluation : 01 40 67 20 32

4 La dernière déclaration de franchissement de seuils mentionnant le Concert date du 7 septembre 2011 (211C1655). Le Concert familial a déclaré alors détenir 52,53% du capital et 59,47% des droits de vote de la Société. Depuis la déclaration de 2011 et jusqu’au 11 décembre 2019, il apparait que la Société a procédé à plusieurs augmentations de capital (par conversion de valeurs mobilières et par émission d’actions nouvelles), augmentant ainsi le nombre d’actions émises de 3.842.087 au 31 mars 2011 à 7.763.319 actions à ce jour, sans évolution de leur valeur nominale. Le détail de ces augmentations de capital figure en page 134 du DEU 2024 et celui des décisions actant ces opérations en pages 61 et 62 du DEU 2024. Le Concert familial a déposé auprès de l’AMF le 18 juillet 2024 la déclaration 224C1233, à titre de régularisation, de franchissement de seuils, à la baisse, du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Pièce jointe

• 2024 07 19 CP LEXIBOOK_Annonce signature