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Communiqué de presse                                                                                                           Paris le 11 juillet 2024

UTI GROUP, Entreprise de Services du Numérique (ESN) dédiée au conseil et à l'intégration des nouvelles technologies au sein des grandes entreprises, annonce avoir conclu ce jour un protocole de restructuration lui permettant d’assurer ses besoins de financement.

Cet accord a été conclu avec ses principaux actionnaires, Law Informatique, Christian Aumard et Romain Aumard, ainsi qu’un nouvel investisseur, EEKEM Group¹, qui réalisera les apports de fonds conduisant à une augmentation de capital dilutive pour les actionnaires.

Cet accord répond aux objectifs de la Société de sécuriser les liquidités nécessaires au regard de son besoin de trésorerie à mi-juillet et assure ainsi sa pérennité. Cet accord lui permettra également de déployer son plan stratégique dans un environnement de marché volatile, en parvenant à une structure financière rééquilibrée, en réduisant son endettement et en renforçant ses capitaux propres.

Cet accord prévoit principalement que :

1. EEKEM Group, détenteur d’une action de la Société, apporte ce jour à la Société en compte courant de 1.000.000 euros.
2. EEKEM Group s’est en outre engagée, si cela s’avérait nécessaire à l’activité de la Société, à apporter en compte courant, à première demande de la Société, 500.000 euros à différentes échéances.
3. La Société convoquera, une assemblée générale mixte des actionnaires appelée à se réunir cet automne afin de :

1. se prononcer sur une augmentation du capital de la Société réservée à EEKEM Group d’un montant de 2.463.874 euros (sans prime d’émission), à un prix par action de 0,20 euros (valeur nominale de l’action), pouvant être souscrite en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société (l’ « Augmentation du Capital Réservée ») ;
2. la nomination, sous réserve de la réalisation de l’Augmentation du Capital, d’administrateurs désignés sur proposition de EEKEM Group (les « Nominations »), étant entendu que EEKEM Group pourrait si elle le souhaitait être représentée au sein du conseil d’administration avant cette date.

4. Law Informatique, Christian Aumard et Romain Aumard se sont engagés à utiliser tous les droits de vote attachés aux actions de la Société qu’ils détiennent pour approuver l’Augmentation du Capital et les Nominations.
5. Sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives visées ci-dessous,

1. EEKEM Group va acquérir pour un montant forfaitaire de 500.000 euros, la créance en compte courant détenue par Christian Aumard, d’un montant nominal de 1.419.024 euros au 30 juin 2024, et la créance en compte courant détenue par Romain Aumard, d’un montant nominal de 44.850 euros au 30 juin 2024,
2. EEKEM Group va libérer le montant de sa souscription à l’Augmentation de Capital Réservée par compensation de créances à hauteur de l’intégralité des comptes courants acquis tel que décrits au point ci-dessus et de l’intégralité de son compte courant de 1.000.000 euros.

6. Les conditions suspensives mentionnées ci-dessus, auxquelles l’Investisseur pourra discrétionnairement renoncer, sont :

1. la réalisation par un expert indépendant conformément notamment à l’article 261-2 du RG AMF d’une attestation confirmant que les conditions financières de l’opération sont équitables, étant entendu que la nomination de l’expert indépendant sera sous réserve de la non-opposition de l’AMF en application de l’article 261-1-1 I du RG AMF ;
2. la publication des comptes semestriels de la Société, certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes, avant le 31 juillet 2024 ;
3. la mise au porteur par Law informatique de l’ensemble de sa participation dans la Société préalablement à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée ;
4. l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la Note d’Opération permettant la réalisation de l’Augmentation du Capital, purgée de tout recours ;
5. l’approbation par l’assemblée générale des projets de résolutions nécessaires à la réalisation de l’Augmentation du Capital Réservée et aux Nominations.

L’Investisseur pourra se prévaloir de l’absence de réalisation de n’importe laquelle des conditions suspensives à compter du 25 octobre 2024. Dans un tel cas, le protocole de restructuration sera automatiquement caduc à compter de cette date.

7. Des obligations d’information et de gestion de la période intermédiaire usuelles en pareille situation ont été approuvées par les parties.
8. Law Informatique cèdera à EEKEM Group l’intégralité de ses actions de la Société pour un montant d’un (1) euro symbolique, en complément de l’acquisition par EEKEM Group des créances en compte courant des membres de la famille Aumard, pour un montant forfaitaire de 500.000 euros, d’un nominal tel que visé au point 5 i ci-avant.
9. A l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital, le conseil d’administration de la Société sera intégralement renouvelé, Monsieur Christian Aumard cessera ses fonctions de Directeur général et Monsieur Romain Aumard conservera ses fonctions de Directeur général délégué pour une durée de 24 mois. Les nouveaux membres du conseil d’administration seront nommés sur la proposition d’EEKEM.
10. Le dépôt d’un projet d’offre publique sur les titres de la Société à des conditions financières jugées équitables qui tiendront compte du prix de l’augmentation de capital de 0,20 euros par action.

Au cours du premier trimestre 2024 la Société a dû faire face à une performance moindre qu’envisagée, laquelle s’est fortement dégradée sur le second trimestre 2024. La demande de service informatique est en baisse, et dans le contexte politique actuel ainsi qu’économique, la Société subit une demande moins active avec un accroissement de ses taux d’intercontrat pénalisant sa trésorerie.

Au cours des dernières années des apports de fonds ont été réalisés en compte courant par la famille Aumard². Ces apports de liquidité dans l’attente de la reprise de l’activité n’ont pas suffi pour faire face aux besoins de la Société. C’est dans ces conditions qu’un accord a été conclu.

L’exécution de cet accord, prévoyant notamment un apport immédiat de 1.000.000 euros et éventuellement complété de 500.000 euros, assurerait le plan de financement de la Société sur les 12 prochains mois et renforcerait sa structure de bilan en réduisant son endettement à un niveau adapté. Ce nouveau cadre favorable lui permettrait ainsi de déployer son plan stratégique en vue maintenir et de renforcer sa position sur le marché.

EEKEM Group deviendrait, à l’issue des opérations envisagées et avant dépôt d’un projet d’offre, l’actionnaire de contrôle de la Société, avec une participation qui représenterait à l’issue de l’augmentation de capital réservée 57,90% du capital et à l’issue de l’acquisition de la participation de Law Informatique 81,02% du capital.

Christian AUMARD, Président Directeur Général de la Société, a déclaré :

« Je me réjouis d’accueillir EEKEM Group comme investisseur cela représente une formidable opportunité pour UTI Group de poursuivre ses activités et d’offrir à nos clients et à nos collaborateurs de nouvelles perspectives. Nous sommes impatients de pouvoir démarrer cette nouvelle étape qui permettra à UTI Group de mettre en place une nouvelle dynamique de croissance ».

Jean-Luc BERNARD, Directeur Général de EEKEM Group, a déclaré :

« Je suis très heureux de pouvoir accompagner UTI Group dans cette nouvelle phase de développement. Je connais le groupe et Christian Aumard depuis de nombreuses années, le groupe a démontré au travers des années sa solidité et sa capacité à faire face aux difficultés. Je suis certain qu’avec l’appui de EEKEM Group et que grâce à une équipe de management réactive et expérimentée, UTI Group est bien positionné pour bénéficier de la croissance du secteur. ».

A propos d’UTI Group

Cotée sur le Compartiment C d’EURONEXT Paris, UTI Group est une Entreprise de Services du Numérique (ESN), spécialisée dans l’intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d’information des grandes entreprises. Elle exerce également une activité d’édition et de distribution de progiciels.

Code ISIN : FR0000074197

Pour plus d’informations, vous pouvez en faire la demande au siège social de la société, 68 rue de Villiers 92532 LEVALLOIS PERRET CEDEX ou bien consulter le site web : www.uti-group.com. De plus, le Document d’Enregistrement Universel pour l'année 2023 a été déposé à l'AMF le 29/04/2024 sous le numéro D.24-0372 est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-France.org) ainsi que sur le site de UTI GROUP (http://www.utigroup.com).

Contacts

Christian AUMARD
Président Directeur Général
Tél. : 01 41 49 05 10
Christian.aumard@uti-group.com

¹ La société EEKEM Group, domiciliée 2 boulevard Eugène Deruelle à Lyon 69003, est contrôlée directement et indirectement par Monsieur Jean-Luc Bernard. Monsieur Jean-Luc Bernard détient directement 50% du capital et des droits de votes de EEKEM Group, 25% du capital et des droits de vote étant détenus par la société Robinson Technologies, elle-même contrôlée par Monsieur Jean-Luc Bernard.

² Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP 2023, p. 70 voir apports et abandons en 2022 et 2023.

Pièce jointe

• UTI GROUP - Communiqué de presse 11 07 24