Ternium S.A. TX

• L'offre de Tecpetrol de 1,48 $ CA en espèces par action est la seule offre d'achat de toutes les actions ordinaires en circulation qui est actuellement ouverte à l'acceptation des actionnaires. Alpha n'a reçu aucune autre offre contraignante.
• Le comité spécial d'Alpha et le conseil d'administration ont recommandé à l'unanimité aux actionnaires d'Alpha d'accepter l'offre révisée et augmentée de Tecpetrol et d'apporter leurs actions.
• PI Financial a confirmé que l'offre majorée est équitable pour les actionnaires d'un point de vue financier.
• Les actionnaires qui ont déjà apporté leurs actions n'ont pas besoin de prendre d'autres mesures.
• Vous avez des questions ou avez besoin d'assistance ? Contactez Laurel Hill Advisory Group au 1-877-452-7184 ou par e-mail à l'adresse suivante : assistance@laurelhill.com ou consultez le site https://www.tecpetrol.com/fr/investors/alpha-lithium-offer pour en savoir plus.

TORONTO, 18 octobre 2023 /PRNewswire/ -- Tecpetrol Investments S.L. (« Tecpetrol ») a rappelé aujourd'hui aux actionnaires d'Alpha Lithium Corporation (NEO : ALLI) (OTC : APHLF) (WKN allemand : A3CUW1) (« Alpha ») d'apporter leurs actions avant l'heure limite de l'offre fixée à 17h00 (heure de Vancouver) le 20 octobre 2023. Les actionnaires faisant appel à un courtier peuvent être soumis à des délais plus courts et sont invités à déposer leurs actions immédiatement.

Le 28 septembre 2023, le conseil d'administration d'Alpha, sur la recommandation unanime du comité spécial et après avoir reçu un avis d'équité indépendant positif de la part de PI Financial Corp., a annoncé publiquement sa recommandation unanime aux actionnaires d'apporter leurs actions dans le cadre de l'offre améliorée de Tecpetrol de 1,48 $ CA par action. Depuis, un nombre important d'actions ont été déposées dans le cadre de l'offre. Comme indiqué précédemment, l'offre représente la meilleure et dernière offre de Tecpetrol aux actionnaires d'Alpha. Aucune prolongation supplémentaire n'est envisagée.

L'offre est soumise à une condition irrévocable, à savoir que plus de 50 % des actions Alpha en circulation, à l'exclusion des actions Alpha détenues par Tecpetrol et ses acteurs communs, soient valablement déposées dans le cadre de l'offre. Si cette condition légale de dépôt minimum n'est pas remplie avant l'heure d'expiration, soit à 17 h (heure de Vancouver) le 3 octobre 2023, aucune action Alpha ne sera acquise par Tecpetrol et les actionnaires d'Alpha ne seront pas en mesure de participer à l'offre et ne recevront pas le prix de 1,48 $ CA en espèces par action fixée dans le cadre de l'offre.

Les actionnaires d'Alpha qui ne déposeront pas leurs actions ne recevront pas la contrepartie en espèces de 1,48 $ CA définie le cadre de l'Offre. Les actionnaires doivent être conscients que si l'offre n'aboutit pas ou s'ils ne déposent pas leurs actions, ils feront face à des risques importants en tant qu'actionnaires d'Alpha, comme décrit dans le second avis de prolongation de Tecpetrol en date du 3 octobre 2023. Depuis l'annonce de l'offre, les sociétés comparables qui développent du lithium ont enregistré une baisse de 41 %¹, tandis qu'Alpha a progressé de 24 % en date du 13 octobre 2023. Tecpetrol estime que le cours de l'action Alpha pourrait subir d'importantes pressions à la baisse si l'offre n'est pas finalisée.

FAQ « Comment déposer une action »

Q :   Comment déposer mes actions Alpha ?

R :   Les actionnaires dont les actions sont enregistrées au nom d'un conseiller en investissement, d'un courtier en bourse, d'une banque, d'une société fiduciaire ou d'un autre intermédiaire doivent immédiatement contacter cet intermédiaire pour obtenir de l'aide s'ils souhaitent accepter l'offre, afin que les mesures nécessaires puissent être prises pour permettre le dépôt de ces actions dans le cadre de l'offre. Les intermédiaires ont probablement établi des heures limites de dépôt antérieures à l'heure d'expiration. Les actionnaires doivent donner rapidement des instructions à leurs intermédiaires s'ils souhaitent déposer leurs actions dans le cadre de l'offre.

Les actionnaires inscrits qui détiennent des certificats d'actions Alpha Lithium ou des relevés DRS représentant leurs actions et qui souhaitent accepter l'offre doivent remplir et signer correctement la lettre d'envoi qui accompagnait la circulaire d'offre publique d'achat originale du 8 juin 2023 (imprimée sur du papier JAUNE) et les déposer, au plus tard à l'heure d'expiration, accompagnée du ou des certificats ou relevés DRS représentant leurs actions Alpha et de tous les autres documents requis, auprès de Laurel Hill Advisory Group, le dépositaire et agent d'information, à son bureau de Toronto, dans l'Ontario, conformément aux instructions énoncées dans la lettre d'envoi. Ces documents sont également disponibles à l'adresse https://www.tecpetrol.com/fr/investors/alpha-lithium-offer et sur SEDAR+ sous le profil d'Alpha à l'adresse www.sedarplus.ca.

Q :   Qui puis-je contacter si j'ai des questions ou si j'ai besoin d'aide pour déposer mes actions ?

R :   Les actionnaires ayant des questions ou ayant besoin d'aide pour déposer leurs actions Alpha peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, le dépositaire et agent d'information pour l'offre, par téléphone au numéro gratuit 1-877-452-7184 en Amérique du Nord, ou au 1-416-304-0211 en dehors de l'Amérique du Nord, ou par e-mail à l'adresse assistance@laurelhill.com. Des renseignements supplémentaires sont également disponibles sur le site Web de Tecpetrol à l'adresse https://www.tecpetrol.com/en/investors/alpha-lithium-offer.

Q :   Quelle est la date limite pour demander à mon courtier de déposer mes actions Alpha ?

R :   L'Offre est ouverte jusqu'au 20 octobre 2023 à 17 h (heure de Vancouver). Les actionnaires dont les actions sont enregistrées au nom d'un conseiller en investissement, d'un courtier en bourse, d'une banque, d'une société fiduciaire ou d'un autre intermédiaire doivent immédiatement contacter cet intermédiaire pour obtenir de l'aide s'ils souhaitent accepter l'offre, afin que les mesures nécessaires puissent être prises pour permettre le dépôt de ces actions dans le cadre de l'offre. Les intermédiaires ont probablement établi des heures limites de dépôt antérieures à l'heure d'expiration. Les actionnaires doivent donner rapidement des instructions à leurs intermédiaires s'ils souhaitent déposer leurs actions dans le cadre de l'offre.

Renseignements supplémentaires sur l'offre

Tecpetrol a déposé un second avis de prolongation concernant la récente prolongation du délai d'expiration jusqu'au 20 octobre 2023 à 17 h (heure de Vancouver), qui est disponible sur SEDAR+ sous le profil d'Alpha à l'adresse www.sedarplus.ca et a été envoyé par courrier aux actionnaires d'Alpha conformément à la législation en vigueur. Tecpetrol encourage les actionnaires à lire tous les détails de l'offre et les autres informations importantes, notamment les informations sur la manière de répondre à l'offre, présentées dans le second avis de prolongation de Tecpetrol et les documents d'offre connexes.

À propos de l'unité de transition énergétique de Tecpetrol

L'unité de transition énergétique de Tecpetrol est l'unité commerciale dédiée du groupe Techint chargée de faire progresser sa position dans la transition énergétique mondiale grâce à des investissements dans des sources d'énergie, des vecteurs et des technologies décarbonées, dans le but de contribuer à une réduction significative de l'empreinte carbone. Dans le cadre de cette initiative, par l'intermédiaire de sa filiale Techenergy Lithium S.A., Tecpetrol a construit une usine pilote de traitement du lithium dans le nord de l'Argentine conçue pour l'échelle, qui prend en charge un schéma de production impliquant l'extraction directe du lithium. Pour plus d'informations sur Tecpetrol, veuillez consulter son site Internet : https://www.tecpetrol.com/en.

Le groupe Techint est un conglomérat mondial dont les activités sont diversifiées : sidérurgie, construction d'infrastructures complexes, conception et construction de machines et de plans industriels, technologies pour les industries métallurgiques et minières, exploration et production de pétrole et de gaz, et établissements de santé axés sur la recherche. Par l'intermédiaire de nos six principales sociétés - Tenaris S.A. (NYSE et Mexique : TS et EXM Italie: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Engineering & Construction, Tenova, Tecpetrol et Humanitas - le groupe Techint opère sur six continents, emploie 79 300 employés et génère plus de 33 milliards de dollars de revenus annuels. Nous avons une longue expérience dans la réalisation de transactions importantes dans les secteurs industriels et extractifs du monde entier, y compris au Canada, et dans la navigation dans des cadres réglementaires complexes. Pour plus d'informations sur le groupe Techint, veuillez consulter son site Internet : https://www.techintgroup.com/en.

Mises en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives ». Les informations prospectives ne sont pas basées sur des faits historiques, mais plutôt sur des attentes et des projections actuelles concernant des événements futurs, et sont donc soumises à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par les informations prospectives. Souvent, mais pas toujours, les informations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes prospectifs tels que « planifie », « s'attend à », « a l'intention de » ou des variantes de tels mots, phrases ou déclarations indiquant que certaines actions, événements ou résultats « pourraient », « devraient », « seraient », « pourraient » ou « seraient » être pris, se produire ou être atteints. Les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse comprennent, sans s'y limiter, les déclarations relatives aux attentes relatives à l'offre ; la capacité de Tecpetrol à conclure les transactions envisagées par l'offre ; les résultats, les effets, la mécanique, le calendrier et la réalisation de l'offre ; la satisfaction ou la renonciation des conditions de réalisation de l'offre (y compris la condition minimale légale) ; la probabilité que le prix des actions Alpha revienne aux niveaux antérieurs à l'offre si l'offre n'est pas retenue ; et l'intention de ne pas prolonger davantage le délai d'expiration de l'offre.

Bien que Tecpetrol estime que les attentes reflétées dans ces informations prospectives sont raisonnables, ces déclarations impliquent des risques et des incertitudes et ont été basées sur des informations et des hypothèses qui peuvent s'avérer inexactes, et il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations. Certains facteurs ou hypothèses importants sont appliqués pour formuler des informations prospectives et ces facteurs et hypothèses sont basés sur les informations actuellement disponibles pour Tecpetrol, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Tecpetrol ou la réalisation de l'offre diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou implicites par ces informations prospectives comprennent sans limitation : que les conditions de l'offre ne peuvent être satisfaites ou annulées par Tecpetrol à l'expiration de la période de l'offre ; la capacité de Tecpetrol d'acquérir la majorité des actions Alpha en circulation, à l'exclusion de ces actions détenues en propriété effective, ou sur lesquelles le contrôle ou la direction est exercé, par Tecpetrol ou l'un de ses acteurs communs ; la décision de Tecpetrol de prolonger ou de ne pas prolonger le délai d'expiration de l'offre ; et l'attente ou la réalisation de l'offre ou de toute transaction ultérieure. Les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont basées sur les convictions et opinions de Tecpetrol au moment où les informations sont fournies, et il ne faut pas s'attendre à ce que ces informations prospectives soient mises à jour ou complétées à la suite de nouvelles informations, estimations ou opinions, événements ou résultats futurs ou autres, et Tecpetrol décline expressément toute obligation de le faire, sauf si la loi applicable l'exige.

Clause de non-responsabilité

Ce communiqué de presse est fourni uniquement à titre informatif et ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'offre d'achat ou de vente de titres. L'offre a été faite uniquement par le biais de l'offre officielle et de la circulaire (modifiée par l'avis de modification), de la lettre d'envoi et de l'avis de livraison garantie, et sous réserve des modalités et conditions qui y sont énoncées. L'offre n'a pas été faite aux actionnaires, et aucun dépôt ne sera accepté de la part ou au nom des actionnaires d'un territoire dans lequel la présentation ou l'acceptation de l'offre ne serait pas conforme aux lois de cette juridiction. Aucune autorité de réglementation des valeurs mobilières n'a examiné l'adéquation ou l'exactitude du contenu du présent communiqué de presse ni n'en accepte la responsabilité.

L'offre porte sur les titres d'une société canadienne dont les titres ne sont pas enregistrés en vertu de l'article 12 du Securities Exchange Act de 1934 des États-Unis, comme modifié (le « U.S. Exchange Act »). En conséquence, l'offre n'est pas soumise à l'article 14(d) de l'U.S. Exchange Act ou au Règlement 14D ou à la Règle 14e-1 du Règlement 14E. L'offre a été faite aux États-Unis à l'égard de titres d'un « émetteur privé étranger », tel que ce terme est défini à la règle 3b-4 de l'U.S. Exchange Act sur les marchés boursiers, conformément aux exigences des lois canadiennes sur les sociétés et les valeurs mobilières. Les actionnaires aux États-Unis doivent être conscients que ces exigences sont différentes de celles des États-Unis applicables aux offres publiques d'achat en vertu de l'U.S. Exchange Act et des règles et réglementations promulguées en vertu de celle-ci.

L'offre et tous les contrats résultant de son acceptation sont et seront régis et interprétés conformément aux lois de la province d'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent. Par conséquent, les dispositions de la loi allemande sur les acquisitions de valeurs mobilières et les offres publiques d'achat (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) ne s'appliquent pas à l'offre.

Ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ni aucune commission des valeurs mobilières d'un État des États-Unis, ni l'Autorité fédérale allemande de supervision financière n'ont approuvé ou désapprouvé (ou n'approuveront ou ne désapprouveront) l'offre, ou n'ont émis (ou ne transmettront) de commentaires sur le caractère équitable ou sur le bien-fondé de l'offre ou sur la pertinence ou l'exhaustivité des informations contenues dans ce communiqué de presse ou dans tout autre document relatif à l'offre. Toute représentation contraire est illégale.

Contact pour les médias : Alexandre Meterissian, e-mail : Alexandre.meterissian@teneo.com ; Relations avec les investisseurs : Jorge Dimópulos, E-mail : Jorge.dimopulos@tecpetrol.com ; Questions aux actionnaires / Appel d'offres : Laurel Hill Advisory Group, numéro gratuit : 1-877-452-7184, numéro hors Amérique du Nord : 1-416-304-0211, email : assistance@laurelhill.com

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