Spirit AeroSystems annonce son acquisition par Boeing dans une transaction de 8,3 milliards de dollars
Signature d'une feuille de route pour la reprise par Airbus de certains actifs du programme d'Airbus
WICHITA, Kan., 2 juillet 2024 /PRNewswire/-- Spirit AeroSystems [NYSE: SPR] (« Spirit ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu un accord de fusion définitif selon lequel The Boeing Company [NYSE : BA] (« Boeing ») acquerra Spirit pour 37,25 $ par action en actions ordinaires de Boeing (soumis au collier décrit ci-dessous). À 37,25 $ par action, cela représente une valeur en actions propres d'environ 4,7 milliards de dollars et une valeur d'entreprise d'environ 8,3 milliards de dollars, dette nette de Spirit à la dernière déclaration. Le prix de 37,25 $ par action représente une prime de 30 % par rapport au cours de clôture de l'action de Spirit à 28,60 $ le 29 février 2024, jour précédant l'annonce par Spirit et Boeing de discussions concernant une transaction potentielle.
« Après avoir soigneusement évalué l'offre de Boeing de fusionner, nous sommes convaincus que cette transaction est dans le meilleur intérêt de Spirit et de ses actionnaires, et profitera aux autres parties prenantes de Spirit », a déclaré Patrick M. Shanahan, président-directeur général de Spirit. « Réunir Spirit et Boeing permettra une plus grande intégration des capacités de fabrication et d'ingénierie des deux entreprises, y compris les systèmes de sécurité et de qualité. »
Spirit a également annoncé aujourd'hui qu'elle avait signé un protocole d'accord contraignant avec Airbus SE [EUR: AIR.PA] (« Airbus »). Selon le protocole d'accord, les parties continueront de négocier de bonne foi pour conclure des accords définitifs permettant à Airbus d'acquérir certains actifs de Spirit qui servent aux programmes d'Airbus, simultanément à la clôture de l'acquisition de Spirit par Boeing.
M. Shanahan a poursuivi : « Nous sommes fiers du rôle que nous avons joué dans les programmes d'Airbus et croyons que le transfert de ces programmes sous la propriété d'Airbus permettra une plus grande intégration et alignement. »
Modalités de la transaction
Selon les termes de l'accord de fusion définitif avec Boeing, les actionnaires de Spirit recevront pour chacune de leurs actions ordinaires de Spirit un nombre d'actions ordinaires de Boeing égal au ratio d'échange calculé comme 37,25 $ divisé par le prix moyen pondéré par volume (VWAP) des actions ordinaires de Boeing sur la période de 15 jours de bourse se terminant le deuxième jour de bourse précédant la clôture (le « Prix de Clôture »), sous réserve d'un plancher de 149,00 $ par action ordinaire de Boeing et d'un plafond de 206,94 $ par action ordinaire de Boeing. Les actionnaires de Spirit recevront 0,25 action ordinaire de Boeing pour chacune de leurs actions ordinaires de Spirit si le Prix de Clôture est égal ou inférieur à 149,00 $, et 0,18 action ordinaire de Boeing pour chacune de leurs actions ordinaires de Spirit si le Prix de Clôture est égal ou supérieur à 206,94 $.
L'accord de fusion définitif avec Boeing et le protocole d'accord avec Airbus ont été approuvés à l'unanimité par le conseil d'administration de Spirit. La clôture en vertu de l'accord de fusion définitif avec Boeing est soumise à l'achèvement de la cession des activités d'Airbus par Spirit et est soumise à d'autres conditions de clôture, y compris l'approbation de l'accord de fusion définitif par les actionnaires de Spirit et l'obtention des autorisations réglementaires. La clôture de la transaction avec Airbus, si un accord définitif pour la transaction avec Airbus est conclu avec Airbus, sera soumise à la clôture substantiellement simultanée de l'acquisition de Spirit par Boeing et sera soumise à d'autres conditions de clôture, y compris l'obtention des autorisations réglementaires. La clôture de ces transactions est prévue au milieu de 2025.
En outre, Spirit prévoit de poursuivre la cession de certaines opérations, y compris les activités de Spirit à (1) Subang, Malaisie, (2) Prestwick, Écosse, qui soutiennent les programmes d'Airbus, et (3) Belfast, Irlande du Nord, autres que celles qui soutiennent les programmes d'Airbus.
Conseillers
Morgan Stanley & Co. LLC agit en tant que conseiller financier principal de Spirit. Moelis & Company LLC agit également en tant que conseiller financier de Spirit. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit en tant que conseiller juridique de Spirit.
Sur le Web : www.spiritaero.com
Sur Twitter : @SpiritAero
À propos de Spirit AeroSystems Inc.
Spirit AeroSystems est l'un des plus grands fabricants mondiaux d'aérostructures pour avions commerciaux, plates-formes de défense et jets d'affaires/régionaux. Avec une expertise dans les solutions de fabrication en aluminium et composites avancés, les produits principaux de l'entreprise incluent les fuselages, les ailes intégrées et composants d'ailes, les pylônes et les nacelles. Nous exploitons des décennies d'expertise en conception et fabrication pour être le fournisseur le plus innovant et fiable d'aérostructures militaires, et de matériaux spécialisés à haute température, permettant aux combattants de mener à bien des missions complexes et critiques. Spirit sert également le marché secondaire des avions commerciaux et des jets d'affaires/régionaux. Basée à Wichita, Kansas, Spirit possède des installations aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Malaisie et au Maroc. Plus d'informations sont disponibles sur www.spiritaero.com.
Déclaration de prudence concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » qui comportent de nombreux risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être identifiés par l'utilisation de terminologie prospective comme « viser », « anticiper », « croire », « pourrait », « continuer », « estimer », « s'attendre », « prévoir », « objectif », « perspectives », « planifier », « potentiel », « prédire », « projet », « chercher », « devrait », « cibler », « volonté » et d'autres termes similaires, sauf si le contexte l'exige autrement. Les énoncés prospectifs dans le présent communiqué de presse incluent, sans s'y limiter, des déclarations concernant l'acquisition proposée de Spirit (avec ses filiales consolidées, la « Société ») par Boeing (la « Transaction de Fusion avec Boeing ») et la cession proposée d'une partie des activités de la Société à Airbus SE (« Airbus ») et à ses affiliés (la « Disposition d'Entreprise Airbus ») dans le cadre de la Transaction de Fusion avec Boeing telle que prévue par le protocole d'accord entre Spirit AeroSystems, Inc., une filiale en propriété exclusive de Spirit (la « Société Exploitant ») et Airbus, y compris, sans limitation, des déclarations sur le calendrier prévu pour la finalisation de la Transaction de Fusion avec Boeing et de la Disposition d'Entreprise Airbus (collectivement, les « Transactions », et chacune une « Transaction ») et d'autres aspects des Transactions. Les énoncés prospectifs sont basés sur les circonstances à la date à laquelle les déclarations sont faites et reflètent les opinions actuelles de la direction concernant les événements futurs, et sont soumis à des risques et incertitudes, à la fois connus et inconnus. Les résultats réels peuvent varier de manière significative par rapport aux attentes exprimées dans les énoncés prospectifs. Les investisseurs ne devraient pas accorder une confiance excessive à ces énoncés prospectifs.
Facteurs importants qui pourraient entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux des énoncés prospectifs incluent des risques et des incertitudes liés aux Transactions, y compris, sans s'y limiter : l'incapacité possible de la Société à négocier et conclure des accords définitifs avec Airbus et ses filiales concernant la Cession des Activités Airbus ; l'incapacité possible des parties à une Transaction d'obtenir les approbations réglementaires requises pour une telle Transaction et de satisfaire les autres conditions de clôture d'une telle Transaction (y compris, dans le cas de la Transaction de Fusion Boeing, l'approbation de l'accord de fusion par les actionnaires de Spirit) en temps voulu ou pas du tout ; la possibilité que des événements surviennent donnant à une ou plusieurs parties à l'accord de fusion de la Transaction de Fusion Boeing le droit de résilier cet accord de fusion ; le risque que l'accord de fusion de la Transaction de Fusion Boeing soit résilié dans des circonstances exigeant que Spirit paie des frais de résiliation ; le risque que la Société soit incapable de conclure les Transactions en temps voulu ou pas du tout pour quelque raison que ce soit, y compris, sans limitation, l'échec d'obtenir les approbations réglementaires requises, l'échec d'obtenir l'approbation des actionnaires de Spirit de l'accord de fusion de la Transaction de Fusion Boeing ou l'échec de satisfaire d'autres conditions de clôture de l'une ou l'autre des Transactions ; le potentiel que l'annonce ou la suspension des Transactions ou tout échec de conclure les Transactions affecte négativement le prix du marché de l'action ordinaire de Spirit ou la performance financière ou les relations commerciales de la Société ; les risques liés à la valeur des actions ordinaires de Boeing à émettre dans la Transaction de Fusion Boeing ; la possibilité que les avantages anticipés des Transactions ne puissent pas être pleinement réalisés ou pas du tout ou prennent plus de temps que prévu à se réaliser ; la possibilité que les coûts ou difficultés liés à l'intégration des opérations de la Société avec celles de Boeing soient plus élevés que prévu ; les risques liés aux coûts de transaction importants ; le traitement fiscal prévu ou réel des Transactions ; les litiges potentiels ou autres actions judiciaires ou réglementaires liés aux Transactions ou autrement liés à la Société ou à d'autres parties aux Transactions qui pourraient être intentés contre la Société ou ces autres parties ou les administrateurs et dirigeants respectifs de Spirit ou de ces autres parties et l'effet du résultat de tels litiges ou autres actions judiciaires ou réglementaires ; les risques associés aux contrats contenant des dispositions pouvant être déclenchées par les Transactions ; les difficultés potentielles de retenir et d'embaucher des personnels clés ou survenant dans le cadre de conflits de travail pendant la suspension ou après les Transactions ; le risque de perturbations liées aux Transactions pour l'activité, y compris les plans d'affaires et les opérations, de la Société ; le potentiel dont les Transactions détournent le temps et l'attention de la direction des opérations commerciales en cours ; le potentiel que les restrictions contractuelles prévues dans les accords relatifs aux Transactions affectent négativement la capacité de la Société à poursuivre d'autres opportunités commerciales ou transactions stratégiques ; et les réponses des concurrents aux Transactions.
D'autres facteurs importants qui pourraient entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux reflétés dans les énoncés prospectifs et qui devraient être pris en compte lors de l'évaluation des perspectives de la Société incluent, sans s'y limiter, les suivants : la fragilité continue de la chaîne d'approvisionnement mondiale de l'aérospatiale, y compris la dépendance de la Société à ses fournisseurs, ainsi que le coût et la disponibilité des matières premières et des composants achetés, y compris les augmentations des coûts de l'énergie, du fret et d'autres matières premières en raison de l'inflation ou des pressions inflationnistes mondiales continues ; la capacité de la Société et la capacité et la volonté de ses fournisseurs de répondre aux normes de livraison strictes (y compris la qualité et la ponctualité) et d'accommoder les changements dans les taux de production ou la composition des modèles d'avions dans le cadre des engagements contractuels existants, y compris la capacité ou la volonté de pourvoir adéquatement les effectifs ou d'investir des capitaux pour les volumes de production actuels et les augmentations de volume de production anticipées ; la capacité de la Société à maintenir une production continue et ininterrompue dans ses installations de fabrication et celles de ses fournisseurs ; la capacité de la Société, et celle de ses fournisseurs, d'attirer et de retenir la main-d'œuvre qualifiée nécessaire pour la production et le développement dans un marché extrêmement concurrentiel ; l'effet des conditions économiques, y compris les augmentations des taux d'intérêt et l'inflation, sur la demande pour les produits et services de la Société et de ses clients, sur les industries et marchés dans lesquels elle opère aux États-Unis et dans le monde, et sur la chaîne d'approvisionnement mondiale de l'aérospatiale ; l'effet général des conditions géopolitiques, y compris l'invasion de l'Ukraine par la Russie et les sanctions résultantes imposées en réponse au conflit, y compris toute restriction commerciale et de transport ; la guerre en Israël et dans la bande de Gaza et le potentiel d'extension du conflit dans la région environnante, ce qui peut affecter la capacité de certains fournisseurs à continuer la production ou à effectuer des livraisons de fournitures nécessaires pour produire et livrer en temps voulu les produits de la Société, et peut entraîner l'imposition de sanctions en réponse au conflit, y compris des restrictions commerciales et de transport ; les relations de la Société avec les syndicats représentant nombre de ses employés, y compris la capacité de la Société à négocier avec succès de nouveaux accords, et à éviter les conflits de travail et les arrêts de travail en ce qui concerne ses employés représentés par des syndicats ; l'impact des événements sanitaires significatifs, tels que des pandémies, des contagions ou d'autres urgences de santé publique (y compris la pandémie de COVID-19) ou la crainte de tels événements, sur la demande pour les produits et services de la Société et de ses clients et sur les industries et marchés dans lesquels la Société opère aux États-Unis et dans le monde ; le calendrier et les conditions entourant le retour mondial complet en service (y compris la réception des approbations réglementaires restantes) du B737 MAX, la demande future pour cet avion, et les impacts résiduels de l'immobilisation du B737 MAX sur les taux de production de cet avion ; la dépendance de la Société à Boeing et Airbus et à leurs filiales pour une partie importante de ses revenus ; la condition économique et la liquidité des clients de la Société et leur capacité à satisfaire leurs obligations contractuelles envers la Société ; la certitude du carnet de commandes de la Société, y compris la capacité des clients à annuler ou retarder des commandes avant expédition à court terme, et l'impact potentiel des approbations réglementaires des modèles existants et dérivés ; la capacité de la Société à estimer et à gérer avec précision la performance, les coûts, les marges et les revenus dans le cadre de ses contrats, et le potentiel de pertes futures supplémentaires sur les programmes nouveaux et en cours de maturation ; les estimations comptables de la Société pour les revenus et les coûts de ses contrats et les changements potentiels à ces estimations ; la capacité de la Société à continuer de croître et de diversifier ses activités, à exécuter sa stratégie de croissance et à sécuriser des programmes de remplacement, y compris sa capacité à conclure des accords de fourniture rentables avec des clients supplémentaires ; le résultat des réclamations de garantie de produit ou de produit défectueux et l'impact que le règlement de ces réclamations pourrait avoir sur les hypothèses comptables de la Société ; les conditions concurrentielles sur les marchés dans lesquels la Société opère, y compris l'internalisation par les fabricants d'équipements d'origine de l'aérospatiale commerciale ; la capacité de la Société à négocier ou à renégocier avec succès les futurs prix dans le cadre de ses accords de fourniture avec Boeing, Airbus et ses filiales et d'autres clients ; la possibilité que les flux de trésorerie de la Société ne soient pas adéquats pour ses besoins en capitaux supplémentaires ; toute réduction des notations de crédit de la Société ; la capacité de la Société à accéder aux marchés de capitaux ou de crédit pour financer ses besoins en liquidités, et les coûts et les conditions de tout financement supplémentaire ; la capacité de la Société à éviter ou à se remettre des cyberattaques ou autres attaques de sécurité et autres perturbations des opérations ; les actions législatives ou réglementaires, tant nationales qu'étrangères, impactant les opérations de la Société, y compris l'effet des changements dans les lois et taux fiscaux et la capacité de la Société à calculer et estimer avec précision l'effet de ces changements ; les dépenses des gouvernements américains et autres en matière de défense ; les hypothèses et les contributions futures des plans de retraite ; l'efficacité du contrôle interne de la Société sur les rapports financiers ; le résultat ou l'impact des litiges, arbitrages, réclamations et actions réglementaires en cours ou futurs, y compris l'exposition de la Société aux réclamations potentielles de responsabilité du produit et de garantie ; l'adéquation de la couverture d'assurance de la Société ; la capacité de la Société à continuer de vendre certaines créances par le biais de ses programmes de financement de créances ; la capacité de la Société à intégrer efficacement les acquisitions récentes, ainsi que les autres acquisitions qu'elle poursuit, et à générer des synergies et autres économies de coûts en résultant, tout en évitant des coûts, frais, dépenses inattendus et des changements défavorables dans les relations commerciales et les perturbations des affaires ; et les risques de faire des affaires à l'international, y compris les fluctuations des taux de change, l'imposition de tarifs ou d'embargos, les restrictions commerciales, la conformité aux lois étrangères et les politiques des gouvernements nationaux et étrangers.
Les facteurs décrits ci-dessus ne sont pas exhaustifs, et il est impossible pour Spirit de prédire tous les facteurs qui pourraient entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux reflétés dans ses énoncés prospectifs. Ces facteurs ne sont valables qu'à la date des présentes, et de nouveaux facteurs peuvent émerger ou des changements aux facteurs susmentionnés peuvent survenir qui pourraient impacter les activités de la Société ou les Transactions. Comme pour toute projection ou prévision, ces déclarations sont intrinsèquement susceptibles d'incertitude et de changements de circonstances. Sauf dans la mesure requise par la loi, Spirit ne s'engage nullement, et décline expressément toute obligation, à mettre à jour ou à réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Veuillez consulter la section intitulée « Facteurs de Risque » dans le rapport annuel de Spirit sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC ») le 22 février 2024, pour une discussion plus complète des facteurs décrits dans le paragraphe immédiatement précédent et d'autres facteurs pouvant affecter les activités de la Société.
Aucune offre ou sollicitation
Ce communiqué de presse n'est pas destiné à et ne constitue pas une offre de vendre ou la sollicitation d'une offre d'acheter des valeurs mobilières, et il n'y aura pas de vente de valeurs mobilières dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera faite, sauf par le biais d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié.
Informations importantes et où les trouver
Dans le cadre de la transaction proposée entre Spirit et Boeing, Boeing déposera auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, qui inclura une déclaration de procuration de Spirit qui sera également un prospectus de Boeing concernant les actions ordinaires de Boeing à émettre dans le cadre de la transaction proposée (la « déclaration de procuration/prospectus ». Spirit et Boeing peuvent également déposer d'autres documents auprès de la SEC concernant la transaction proposée. Cette communication ne remplace pas la déclaration d'enregistrement, la déclaration de procuration/prospectus ou tout autre document que Spirit ou Boeing pourrait déposer auprès de la SEC. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières sont invités à lire la déclaration de procuration/prospectus et tout autre document pertinent qui est déposé ou sera déposé auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles, car ils contiennent ou contiendront des informations importantes sur la transaction proposée et les questions connexes. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir gratuitement des copies de la déclaration d'enregistrement et de la déclaration de procuration/prospectus (lorsqu'elles seront disponibles) et d'autres documents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC par Spirit ou Boeing par l'intermédiaire du site web de la SEC à l'adresse https://www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Spirit seront disponibles gratuitement via le site Web de Spirit à l'adresse https://investor.spiritaero.com/corporate-profile/default.aspx. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Boeing seront disponibles gratuitement via le site web de Boeing à l'adresse www.boeing.com/investors. Les informations incluses sur, ou accessibles via, le site web de Boeing ou de Spirit ne sont pas incorporées par référence dans ce communiqué de presse.
Participants à la sollicitation
Spirit et ses administrateurs et certains de ses dirigeants exécutifs et autres employés, ainsi que Boeing et certains de ses administrateurs, dirigeants exécutifs et autres employés, peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Spirit dans le cadre de la transaction proposée entre Spirit et Boeing. Une description des intérêts directs ou indirects des participants, par détention de valeurs mobilières ou autrement, sera incluse dans la déclaration de procuration/prospectus relative à la transaction proposée lorsqu'elle sera déposée auprès de la SEC. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants exécutifs de Spirit sont contenues dans les sections « Proposition 1 – Élection des Administrateurs », « Gouvernance d'Entreprise », « Rémunération des Administrateurs », « Propriété des Actions » et « Discussion et Analyse de la Rémunération » de la déclaration de procuration définitive de Spirit pour son assemblée annuelle des actionnaires 2024, déposée auprès de la SEC le 12 mars 2024, sous la rubrique « Dirigeants exécutifs de l'Enregistrement » dans la Partie I du rapport annuel de Spirit sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, déposé auprès de la SEC le 22 février 2024, dans le Point 5.07 du rapport actuel de Spirit sur le formulaire 8-K déposé auprès de la SEC le 29 avril 2024, et dans le rapport actuel de Spirit sur le formulaire 8-K déposé auprès de la SEC le 5 juin 2024. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants exécutifs de Boeing sont contenues dans les sections « Résumé de la Procuration – Changements de Leadership », « Élection des Administrateurs (Point 1) », « Gouvernance d'Entreprise », « Discussion et Analyse de la Rémunération », « Rémunération des Dirigeants exécutifs » et « Informations sur la Propriété des Actions » de la déclaration de procuration définitive pour l'assemblée annuelle des actionnaires 2024 de Boeing, déposée auprès de la SEC le 5 avril 2024, dans le Point 10 du rapport annuel de Boeing sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, déposé auprès de la SEC le 31 janvier 2024, dans les rapports actuels de Boeing sur le formulaire 8-K déposés auprès de la SEC le 11 décembre 2023, le 25 mars 2024 et le 17 mai 2024, et dans le communiqué de presse du 22 février 2024 de Boeing, disponible sur le site web des relations avec les investisseurs de Boeing à l'adresse www.boeing.com/investors, relatif à la nomination d'un nouveau Directeur des Ressources humaines. Des informations supplémentaires concernant la propriété des valeurs mobilières de Spirit par ses administrateurs et dirigeants exécutifs et des valeurs mobilières de Boeing par ses administrateurs et dirigeants exécutifs sont incluses dans les dépôts de ces personnes auprès de la SEC sur les formulaires 3 et 4. Ces documents et les autres dépôts auprès de la SEC décrits dans ce paragraphe peuvent être obtenus gratuitement comme décrit ci-dessus sous la rubrique « Informations importantes et où les trouver. »
Certaines questions relatives au travail
La feuille de termes contraignante avec Airbus (la « Feuille de termes Airbus ») prévoit qu'aucun accord contraignant n'a été conclu concernant les aspects français des transactions envisagées dans la Feuille de termes Airbus (les « Transactions françaises Airbus »). Avant que la Société et Airbus et ses filiales ne concluent des accords définitifs applicables aux Transactions françaises, Airbus, la Société et Airbus ont convenu de se conformer à leurs obligations respectives d'information et de consultation avec les employés et les représentants des employés concernés. La Feuille de termes Airbus prévoit également que les parties compléteront les consultations nécessaires avec les travailleurs et obtiendront les approbations nécessaires des syndicats et des comités d'entreprise concernés dans diverses juridictions, comme cela peut être légalement requis.
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