Artois Industr Financiere ARTO

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 10 OCTOBRE 2024 RELATIF AU
DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE L'ARTOIS

INITIÉE PAR

BOLLORÉ SE

AMF

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19, et 261-1 et suivants du RGAMF, le rapport du cabinet Accuracy, agissant en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse, qui a été déposé auprès de l’AMF le 10 octobre 2024 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et Société Industrielle et Financière de l’Artois (www.sif-artois.fr) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de Société Industrielle et Financière de l’Artois (31/32, Quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux).

Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Société Industrielle et Financière de l’Artois seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

1 RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, Bolloré SE, une société européenne dont le siège social est situé à Odet – 29500 Ergué-Gabéric, enregistrée sous le numéro 055 804 124 R.C.S Quimper (« Bolloré » ou l’« Initiateur »), a déposé auprès de l’AMF le 13 septembre 2024 un projet d’offre publique de retrait sur la Société (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre ») sur Société Industrielle et Financière de l’Artois, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège est situé 31/32, Quai de Dion Bouton – 92800 Puteaux, enregistrée sous le numéro 562 078 261 R.C.S. Nanterre (« Artois » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000076952, mnémonique « ARTO », dont les conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de note d’information déposé par l’Initiateur¹ (le « Projet de Note d’Information »).

L’Offre Publique de Retrait est une offre publique alternative composée :

• d’une offre publique d’achat (la « Branche en Numéraire ») aux termes de laquelle les actionnaires d’Artois pourront céder leurs actions au prix de 9.300,00 euros par action (le « Prix d’Offre ») ;
   
• d’une offre publique d’échange (la « Branche en Titres ») aux termes de laquelle les actionnaires d’Artois pourront échanger 1 action Artois contre 407 actions Universal Music Group N.V. (la « Parité d’Échange »), une société à responsabilité limitée (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège statutaire (statutaire zetel) est situé à Amsterdam, Pays-Bas et le siège social à ‘s-Gravelandseweg 80, 1217 EW, Hilversum, Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de commerce des Pays-Bas (Kamer van Koophandel) sous le numéro d’identification 81106661, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Amsterdam (« Euronext Amsterdam ») sous le code ISIN NL0015000IY2, mnémonique « UMG » (« UMG »), détenues en portefeuille par l’Initiateur.

À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, 255.145 actions Artois représentant autant de droits de vote, soit 95,85% du capital et des droits de vote théoriques d’Artois².

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des actions existantes Artois non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur³, soit un nombre total maximum de 11.105 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit, 4,17% du capital et des droits de vote théoriques de la Société², déterminé comme suit :

Il n’existe pas de titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote d’Artois, autres que les actions composant le capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Artois visées par l’Offre Publique de Retrait non apportées à celle-ci seront par conséquent transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 9.300,00 euros par action Artois), nette de tout frais.

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Natixis et Société Générale (les « Établissements Présentateurs »), qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte

Le contexte de l’Offre est plus détaillé à la section 1.1. du Projet de Note d’Information.

Il convient de noter qu’à la suite de la fusion-absorption de sa filiale à 100% Compagnie de Cornouaille, intervenue le 17 juillet 2024, Bolloré s’est vu transférer, entre autres, 329.517.854 actions UMG préalablement détenues par Compagnie de Cornouaille à cette date.

Le 10 juillet 2024, les sociétés Compagnie du Cambodge et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ont annoncé le projet de fusion-absorption de la seconde par la première, et les sociétés Financière Moncey et Compagnie des Tramways de Rouen ont annoncé, le même jour, le projet de fusion-absorption de la seconde par la première.

Le 12 septembre 2024, le directoire de Compagnie du Cambodge et le conseil d’administration de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ont approuvé les termes du projet de la fusion de la seconde par la première, d’une part, et les conseils d’administration de Financière Moncey et de Compagnie des Tramways de Rouen ont approuvé les termes du projet de la fusion de la seconde par la première, d’autre part.

Le 13 septembre 2024, en sus de l’Offre, Bolloré a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire respectivement sur les sociétés Financière Moncey et Compagnie du Cambodge, toutes deux étant également assorties d’une branche alternative d’échange consistant en la remise d’actions UMG détenues en portefeuille par Bolloré. Ces trois projets d’offres ne sont pas inter-conditionnés à leurs réalisations respectives.

Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté les Établissements Présentateurs, afin de procéder à une évaluation des actions Artois, qui figure en section 3 (Éléments d’appréciation des termes de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.2.2 Motifs de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent de réduire les coûts induits par les obligations législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, étant rappelé que l’Initiateur étant lui-même une société cotée, il reste par ailleurs soumis auxdites obligations légales et règlementaires.

1.3 Rappel des principaux termes de l’Offre

1.3.1 Principaux termes de l’Offre Publique de Retrait

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le 13 septembre 2024 le projet d’Offre auprès de l’AMF, sous la forme d’une offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Artois.

Les Établissements Présentateurs garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

En application des articles 236-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, pendant une période de 15 jours de négociation, en contrepartie :

• d’un Prix d’Offre de 9.300,00 euros par action Artois apportée à la Branche en Numéraire ; et/ou
   
• d’une Parité d’Échange de 407 actions UMG, détenues en portefeuille par l’Initiateur, contre 1 action Artois apportée à la Branche en Titres. Le nombre, la provenance et les caractéristiques des actions UMG sont détaillés à la section 2.5. du Projet de Note d’Information.

Les actionnaires d’Artois pourront apporter en tout ou partie leurs actions soit à la Branche en Numéraire, soit à la Branche en Titres, soit en les répartissant entre la Branche en Numéraire et la Branche en Titres.

1.3.2 Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

La procédure d’apport à l’Offre est décrite à la section 2.4. du Projet de Note d’Information.

1.3.3 Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 2.7. du Projet de Note d’Information.

1.3.4 Retrait Obligatoire suite à l’Offre Publique de Retrait

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et de l’article 237-1 et suivants du RGAMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions Artois qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 9.300,00 euros par action Artois), nette de tout frais.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Artois d’Euronext Paris.

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont présentées à la section 2.6. du Projet de Note d’Information.

1.3.5 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 2.11. du Projet de Note d’Information.

1.3.6 Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

2 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

À la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

• Monsieur Cédric de Bailliencourt (Président) ;
• Madame Chantal Bolloré ;
• Monsieur Cyrille Bolloré ;
• Madame Marie Bolloré ;
• Monsieur Sébastien Bolloré ;
• Bolloré Participations SE (représentée par Madame Stéphanie Collinet) ;
• AFICO (représentée par Monsieur François Fabri) ;
• Monsieur Hubert Fabri ;
• Compagnie du Cambodge (représentée par Monsieur Emmanuel Fossorier) ;
• Société Bordelaise Africaine (représentée par Madame Janine Goalabré) ;
• Monsieur Jean-Philippe Hottinguer ;
• Socfrance (représentée par Madame Juliette Laquerrière) ;
• Madame Céline Merle-Béral ;
• Madame Jacqueline de Ribes ; et
• Monsieur Olivier Roussel.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 10 octobre 2024, sous la présidence de Monsieur Cédric de Bailliencourt, son président, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société et ses actionnaires, étant rappelé qu’Artois n’emploie aucun salarié.

L’ensemble des membres du Conseil d’administration étaient présents ou représentés à cette réunion.

Un extrait des délibérations du Conseil d’administration de la Société, relatif à l’adoption de son avis motivé, est reproduit ci-après.

« Le Président rappelle que le 13 septembre 2024, Bolloré SE (l’"Initiateur") a déposé un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire sur la Société, assortie d’une branche alternative d’échange consistant en la remise d’actions Universal Music Group N.V. (UMG) détenues en portefeuille par l’Initiateur (l’"Offre"). L’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle.

Le Président rappelle que préalablement à la réunion, les membres du Conseil d’administration ont pris connaissance :

1. du communiqué de presse de l’Initiateur du 12 septembre 2024 annonçant le projet d’Offre qui consiste en une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire composée d’une offre publique d’achat (au prix de 9.300,00 euros), et, à titre alternatif, d’une offre publique d’échange (selon une parité de 407 actions UMG pour une action Société Industrielle et Financière de l’Artois) ;
    
2. du communiqué de presse de l’Initiateur du 4 octobre 2024 détaillant les contreparties proposées dans les projets de fusions-absorptions de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de Compagnie des Tramways de Rouen et les offres publiques de retrait suivies d’un retrait obligatoire portant sur les actions de Compagnie du Cambodge, Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois ;
    
3. du projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 13 septembre 2024, qui contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix d’Offre (le "Projet de Note d’Information") ;
    
4. du rapport du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant (l’"Expert Indépendant") sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique de retrait et du retrait obligatoire ; et
    
5. du projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-9 du RGAMF.
    
6. Rappel du processus de désignation de l’Expert Indépendant

Le Président rappelle que Société Industrielle et Financière de l’Artois n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc, le Conseil d’administration a ratifié le 12 septembre 2024, après confirmation de l’absence d’opposition de l’AMF, conformément à l’article 261-1-1 du RGAMF, la désignation du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique de retrait et du retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 1° et 4°et II et 262-1 du RGAMF.

2. Interactions avec l’Expert Indépendant

Une réunion de lancement des travaux de l’Expert Indépendant a eu lieu le 18 juillet 2024 avec les directions financière et juridique de Société Industrielle et Financière de l’Artois, à l’issue de laquelle les informations et documents demandés par l’Expert Indépendant ont commencé à lui être communiqués afin que ce dernier puisse débuter ses travaux.

Les directions financière et juridique de la Société se sont ensuite entretenues à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant aux cours des réunions suivantes :

• le 6 septembre 2024, afin de faire un premier point d’étape sur les travaux accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa désignation et de discuter des méthodes de valorisation privilégiées par ce dernier ;
   
• le 9 septembre 2024, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;
   
• le 24 septembre 2024, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter son projet de rapport et ses premières conclusions ;
   
• le 3 octobre 2024, afin d’échanger sur les courriers reçus de la part des actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre.

La Société s’est assurée que l’Expert Indépendant disposait de l’ensemble des informations demandées par lui pour l’exécution de sa mission et qu’il ait été à même de mener ses travaux dans des conditions le satisfaisant. Le Conseil d’administration indique ne pas avoir relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant. En particulier, le Conseil d’administration a pris connaissance des questions et réflexions d’actionnaires qui ont été adressées à l’Initiateur, à la Société ou à l’Expert Indépendant et intégrées dans son rapport.

Le détail des interactions entre la Société et l’Expert Indépendant, ainsi que la liste des documents auxquels il a eu accès dans le cadre de sa mission, figurent de manière exhaustive dans le rapport de l’Expert Indépendant.

3. Synthèse et conclusion du rapport de l’Expert Indépendant

L’Expert Indépendant a remis son rapport final au Conseil d’administration le 10 octobre 2024.

Les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sont les suivantes :

- « Caractère équitable du Prix d’Offre

Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 9 300,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la Société est équitable d’un point de vue financier.

En effet, ce prix est légèrement supérieur au haut de fourchette de notre estimation de la Valeur Intrinsèque des actions de la Société.

A ce titre, nous considérons que le Prix d’Offre :

• intègre de manière satisfaisante la valeur du groupe Bolloré, telle qu’appréhendée au travers du cours de bourse de Bolloré SE (soit 5,8 € par action), référence nous apparaissant incontournable au regard (i) de la liquidité importante du marché du titre Bolloré SE (et de celui de ses principales participations cotées Vivendi et UMG) et (ii) de la lisibilité du patrimoine du Groupe qui peut être appréhendée au travers de références de valeur directement observables (cours de bourse et trésorerie nette),
• intègre de manière raisonnable le coût lié à la fiscalité sur les dividendes supporté à chaque strate du chemin de détention (estimé au travers de la Décote liée aux Frottements Fiscaux de 10%),
• n’intègre a priori pas le coût de la liquidité restreinte qui résulte du chemin de détention indirecte des titres Bolloré SE détenus in fine par SIF Artois,
• n’intègre pas non plus le coût de la liquidité très faible de l’action de la Société ».
   

• « Analyse des opérations connexes

A la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre.

Notamment, ni les Fusions, ni les Opérations Connexes, ne sont susceptibles d’avoir introduit une rupture d’équité entre (i) les actionnaires de la société absorbée, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, et les actionnaires de la Société d’une part et (ii) les actionnaires de la Société et ceux des sociétés cibles des Autres Offres d’autre part ».

- « Intérêt pour les Actionnaires Minoritaires d’opter pour la Parité d’Échange

La Parité d’Échange de 407 actions UMG pour 1 action SIF Artois extériorise une contre-valeur de 9 267,39 €⁴, soit une décote de -0,35% par rapport au Prix d’Offre à la date d’annonce de l’Offre.

L’Actionnaire Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la prime⁵ ) reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les actionnaires de la Cible peuvent décider de conserver leurs titres UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de rebond à la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des résultats du S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans SIF Artois ».

1. « En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, pour les Actionnaires Minoritaires de Société Industrielle et Financière de l’Artois ».
    
2. Avis motivé du Conseil d’administration

Compte tenu de ce qui précède et connaissance prise :

• des termes de l’Offre ;
   
• des motifs et intentions de l’Initiateur, et des éléments de valorisation préparées par les établissements présentateurs tels que figurant dans le Projet de Note d’Information ;
   
• des conclusions du rapport établi par l’Expert Indépendant ;

après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, à l’unanimité de ses membres :

constate que, sur l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société et pour la Société, étant rappelé que la Société n’emploie aucun salarié :

• l’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle ;
• l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient à cette date, directement et indirectement, seul et de concert avec d’autres entités du groupe Bolloré, 95,85% du capital et des droits de vote théoriques ;
• l’Offre porte sur la totalité des actions existantes Société Industrielle et Financière de l’Artois non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert avec d’autres entités du groupe Bolloré, par l’Initiateur, soit un nombre total maximum de 11.105 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 4,17% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, étant précisé que Bolloré Participations SE et M. Vincent Bolloré, qui détiennent chacun 0,01% du capital et des droits de vote de la Société, ont fait état de leur intention d’apporter l’intégralité de leur participation dans la Société à l’Offre ;
• l’Offre représente, (i) en cas d’apport à la branche en numéraire, une opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation au prix de 9.300,00 euros par action de la Société (le "Prix d’Offre"), ou (ii) en cas d’apport à la branche en titres, celle de reporter l’investissement sur des actions UMG selon la parité d’échange proposée de 1 action Société Industrielle et Financière de l’Artois contre 407 actions UMG (la "Parité d’Echange") ;
• le Prix d’Offre extériorise une prime de 69,1% par rapport au cours de bourse du 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Offre du 12 septembre 2024), et de 70,9%, 78,8% et 86,6% sur les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période respectivement d’un mois, de trois mois et de douze mois avant cette date ;
• la Parité d’Echange a été calculée à partir du cours moyen pondéré 1 mois d’UMG (post détachement du dividende), soit 22,8 euros au 11 septembre 2024, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024 ;
• l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre le retrait obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris à l’issue de l’offre publique de retrait ;
• l’Expert Indépendant a relevé que :
  • « Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 9 300,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la Société est équitable d’un point de vue financier » ;
     
  • « A la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre » ;
     
  • « La Parité d’Échange de 407 actions UMG pour 1 action SIF Artois extériorise une contre-valeur de 9 267,39 €⁶, soit une décote de -0,35% par rapport au Prix d’Offre à la date d’annonce de l’Offre. L’Actionnaire Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la prime⁷ ) reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les actionnaires de la Cible peuvent décider de conserver leurs titres UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de rebond à la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des résultats du S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans SIF Artois » ;
     
• la conclusion de l’Expert Indépendant est la suivante :
  • « En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, pour les Actionnaires Minoritaires de Société Industrielle et Financière de l’Artois ».

décide que l’Offre est conforme aux intérêts :

• de la Société, la mise en œuvre du retrait obligatoire lui permettant de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent de réduire les coûts induits par les obligations législatives et réglementaires s’y rapportant ;
   
• de ses actionnaires, le prix de 9.300,00 euros par action de la Société et la parité d’échange de 407 actions UMG pour 1 action de la Société proposés par l’Initiateur étant considérés comme équitables par l’Expert Indépendant et valorisant correctement les actions détenues par les actionnaires minoritaires, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire pour ce qui concerne la branche en numéraire ;
   
• étant rappelé que la Société n’emploie aucun salarié ;

recommande aux actionnaires de la Société (i) d’apporter leurs actions à l’offre publique de retrait, soit à l’offre publique d’achat afin d’obtenir une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation au prix de 9.300,00 euros par action de la Société, soit à l’offre publique d’échange afin de reporter leur investissement sur des actions UMG selon la parité d’échange de 407 actions UMG pour 1 action de la Société ou (ii) de laisser l’acquisition de leurs actions se faire en numéraire dans le cadre du retrait obligatoire afin d’économiser des frais de transaction ;

prend acte que le Directeur général finalisera et déposera le 10 octobre 2024 auprès de l’AMF le projet de note en réponse établi sous sa responsabilité, lequel inclura le rapport de l’Expert Indépendant et la position exprimée par le Conseil d’administration relativement à l’Offre dans sa séance de ce jour. »

3 INTENTION DES ADMINISTRATEURS D’ARTOIS

Les intentions des membres du Conseil d’administration qui détiennent des actions de la Société sont précisées en section 3 du Projet de Note en Réponse.

4 INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

5 RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 12 septembre 2024, a ratifié la désignation du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’Expert Indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Dans le cadre de son rapport, lequel, est reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en Réponse, l’Expert Indépendant a rendu la conclusion suivante :

- « Caractère équitable du Prix d’Offre

Dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 9 300,0 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la Société est équitable d’un point de vue financier.

En effet, ce prix est légèrement supérieur au haut de fourchette de notre estimation de la Valeur Intrinsèque des actions de la Société.

A ce titre, nous considérons que le Prix d’Offre :

• intègre de manière satisfaisante la valeur du groupe Bolloré, telle qu’appréhendée au travers du cours de bourse de Bolloré SE (soit 5,8 € par action), référence nous apparaissant incontournable au regard (i) de la liquidité importante du marché du titre Bolloré SE (et de celui de ses principales participations cotées Vivendi et UMG) et (ii) de la lisibilité du patrimoine du Groupe qui peut être appréhendée au travers de références de valeur directement observables (cours de bourse et trésorerie nette),
• intègre de manière raisonnable le coût lié à la fiscalité sur les dividendes supporté à chaque strate du chemin de détention (estimé au travers de la Décote liée aux Frottements Fiscaux de 10%),
• n’intègre a priori pas le coût de la liquidité restreinte qui résulte du chemin de détention indirecte des titres Bolloré SE détenus in fine par SIF Artois,
• n’intègre pas non plus le coût de la liquidité très faible de l’action de la Société ».
   

• « Analyse des opérations connexes

A la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que les opérations connexes à l’Offre sont susceptibles d’avoir affecté les conditions financières de l'Offre.

Notamment, ni les Fusions, ni les Opérations Connexes, ne sont susceptibles d’avoir introduit une rupture d’équité entre (i) les actionnaires de la société absorbée, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, et les actionnaires de la Société d’une part et (ii) les actionnaires de la Société et ceux des sociétés cibles des Autres Offres d’autre part ».

- « Intérêt pour les Actionnaires Minoritaires d’opter pour la Parité d’Échange

La Parité d’Échange de 407 actions UMG pour 1 action SIF Artois extériorise une contre-valeur de 9 267,39 €⁸, soit une décote de -0,35% par rapport au Prix d’Offre à la date d’annonce de l’Offre.

L’Actionnaire Minoritaire optant pour la Parité d’Échange se verra donc appliquer une légère décote par rapport au Prix d’Offre tout en bénéficiant d’un actif offrant une liquidité satisfaisante ; la décote (ou, selon d’évolution à la hausse du cours de bourse d’UMG, la prime⁹ ) reste toutefois fluctuante. D’un point de vue financier, les actionnaires de la Cible peuvent décider de conserver leurs titres UMG, s’ils considèrent que le titre UMG bénéficie d’un potentiel de rebond à la suite de la baisse de cours intervenue à l’occasion des résultats du S1 2024, et s’ils sont en mesure de reporter sur le titre UMG, en neutralité fiscale, leur investissement dans SIF Artois ».

« En conclusion, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, en ce compris dans la perspective de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, pour les Actionnaires Minoritaires de Société Industrielle et Financière de l’Artois ».

 6. ÉLÉMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Les éléments concernant la Société susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont décrits en section 6 du Projet de Note en Réponse.

¹ Un avis de dépôt a été publié le 16 septembre 2024 par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org) sous le numéro 224C1625.

² Sur la base d’un nombre total de 266.200 actions et de 266.200 droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note en Réponse (calculés en application de l’article 223-11 du RGAMF).

³ Hors Bolloré Participations SE et M. Vincent Bolloré, qui ont indiqué leur intention de participer à l'Offre. Les 25 actions de la Société détenues par Bolloré Participations SE et les 25 actions détenues par M. Vincent Bolloré font par conséquent partie des actions visées par l'Offre. Le détail des participations des sociétés appartenant au groupe Bolloré figure en section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

⁴ sur la base d’un CMPV 20 Jours de UMG de 22,77 € par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon détaché.

⁵ Prime de 3,9% sur la base d’un cours UMG de 23,73 € par action au 8 octobre 2024.

⁶ sur la base d’un CMPV 20 Jours de UMG de 22,77 € par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon détaché.

⁷ Prime de 3,9% sur la base d’un cours UMG de 23,73 € par action au 8 octobre 2024.

⁸ sur la base d’un CMPV 20 Jours de UMG de 22,77 € par action au 11 septembre 2024 (soit le dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre du 12 septembre 2024), coupon détaché.

⁹ Prime de 3,9% sur la base d’un cours UMG de 23,73 € par action au 8 octobre 2024.

Pièce jointe

• 2.3 Communiqué de Dépôt Normé - PNR - Artois