ESSO ES

Sommaire

04

Organes d’administration et de direction

Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration

Objectif de mixité de la société au sein des instances dirigeantes

Adoption de règles de bonne conduite de gouvernement d’entreprise spécifiques à Esso S.A.F.

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration

Tableau des délégations accordées par l’assemblée générale des actionnaires

Direction générale et limitation des pouvoirs du directeur général

08
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

11
Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société

Les tableaux des rémunérations concernent les membres du conseil d’administration d’Esso S.A.F.

18
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires

20
Nomination et renouvellement de mandats d’administrateurs proposés à l’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2023

La politique sur le gouvernement d’entreprise adoptée par le conseil d’administration fixe les règles que la société souhaite suivre en la matière.

Elle respecte les codes de bonne conduite existants dont elle adapte les principes à son organisation et son fonctionnement.

Le conseil d’administration détermine les orientations des activités de la société et veille à leur mise en œuvre. En accord avec les pouvoirs attribués par les assemblées d’actionnaires et l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et délibère sur les affaires la concernant. Son président est désigné par les administrateurs. Les informations nécessaires au bon accomplissement de leurs missions sont transmises aux administrateurs.

Il comprend quatre administrateurs indépendants selon la définition retenue par Esso S.A.F. Pour être considéré indépendant, un administrateur ne doit avoir aucune relation financière avec Esso S.A.F., directement ou indirectement, excepté en sa qualité d’administrateur, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ces quatre administrateurs indépendants sont :

• Madame Catherine Dupont Gatelmand,
• Madame Marie-Hélène Roncoroni,
• Madame Véronique Saubot,
• Monsieur Jean-Pierre Michel.

Le conseil peut créer les comités spécialisés qu’il estime nécessaires ou opportuns pour l’assister dans la conduite des affaires de la société. Il a notamment créé un comité d’audit lors de sa séance du 2 avril 2008. Le comité d’audit est actuellement composé de trois administrateurs n’exerçant pas de responsabilité opérationnelle au sein de la société et nommés en conseil d’administration, dont deux administrateurs indépendants.

Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration

Bien que la société n’ait pas mis en place de politique spécifique concernant la diversité des membres de son conseil d’administration, elle s’assure que la composition de ce conseil soit aussi équilibrée que possible afin de bénéficier du maximum de compétences. C’est ainsi qu’en plus d’une parité femmes-hommes bien entendu conforme aux dispositions légales avec cinq femmes et quatre hommes au sein de son conseil, la société propose à ses actionnaires des administrateurs aux qualifications professionnelles et à l’expérience variées. La société considère que la composition de son conseil d’administration actuel est satisfaisante au regard des critères de diversité, et n’envisage donc pas de mettre en place de politique formelle en la matière.

Objectif de mixité de la société au sein des instances dirigeantes

Esso S.A.F. veille à proposer des parcours professionnels aux femmes suivant leurs compétences équivalents à ceux proposés aux hommes. Dans un contexte de transition énergétique et de restructuration de nos activités, de nouveaux parcours de développement permettront d’accroître les opportunités pour les femmes d’accéder aux postes à responsabilités et favorisera ainsi la représentativité des femmes au sein des instances dirigeantes. À titre indicatif, au 31 décembre 2022, le pourcentage de femmes au sein du comité mis en place par la direction générale en vue de l'assister dans l'exercice de ses missions générales était de 21 %, et le pourcentage de femmes dans les postes à plus haute responsabilité de la société de 18 %.

Adoption de règles de bonne conduite de gouvernement d’entreprise spécifiques à Esso S.A.F.

Esso S.A.F. tient à préciser qu’elle n’a pas choisi d’adopter de code de bonne conduite établi par les organisations représentatives des entreprises, tel que le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré conjointement par l’Afep et le Medef car il ne lui semble pas adapté compte tenu de la composition de l’actionnariat de la société et elle aurait été amenée à en écarter trop de dispositions.

Le conseil d’administration de la société a adopté le 23 mars 2005 une politique sur le gouvernement d’entreprise qui fixe les règles que la société souhaite respecter en la matière. Cette politique sur le gouvernement d’entreprise est disponible sur le site internet de la société. Elle respecte l’esprit des codes de bonne conduite existants et ne s’en éloigne que pour en adapter les principes à son organisation et son fonctionnement (par exemple la société n’a pas créé de comité de sélection, de nomination ou de rémunération). Elle a été révisée le 23 mars 2011, le 6 novembre 2013 et le 20 mars 2019 pour tenir compte des évolutions en matière de gouvernement d’entreprise.

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il a adopté un règlement intérieur, révisé le 21 mars 2018 pour tenir compte des évolutions en matière de gouvernement d’entreprise et de l’entrée en vigueur du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et se fait communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Lorsque des décisions sont à prendre par le conseil d’administration, les détails nécessaires à la prise de décision sont présentés, soit sous la forme d’un projet de rapport du conseil préparé par les différentes directions concernées, soit par un exposé du président-directeur général.

Les administrateurs non-salariés ont accès à leur demande aux cadres dirigeants de la société et aux autres salariés, pour discuter des activités et de la marche de la société. Une information concernant les affaires de la société est fournie au conseil d’administration par la Direction d’Esso S.A.F. en présence des commissaires aux comptes. Par ailleurs, le conseil d’administration a le droit de faire appel à des consultants extérieurs lorsqu’il l’estime utile. Les honoraires et dépenses de ces consultants sont pris en charge par la société.

Le conseil d’administration revoit périodiquement la performance des activités et les objectifs stratégiques de la société, et en particulier les performances en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement.

Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le conseil arrête les comptes semestriels et annuels et établit le rapport de gestion. Les projets de rapport de gestion, préparés par la Direction de la Communication et des Relations extérieures, les projets de comptes semestriels et annuels, préparés par la Direction du Contrôle financier, et les conventions réglementées, rassemblées par le Secrétariat général, sont communiqués à tous les administrateurs. En 2022, le conseil d’administration s’est réuni à sept reprises.

Le conseil d’administration a procédé en 2022 à une évaluation de sa mission. Il ressort de cette évaluation que les administrateurs sont satisfaits du fonctionnement actuel du conseil d’administration.

Le 6 novembre 2013, le conseil a adopté une charte des conventions réglementées en application de la proposition n° 20 de la recommandation n° 2012-05 de l’AMF. Cette charte a été révisée lors de la réunion du conseil d’administration du 25 mars 2014 et lors de celle du 17 mars 2020.

Procédure d’évaluation des conventions courantes

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, lors de sa réunion du 11 septembre 2019, le conseil a adopté une procédure d’évaluation des conventions intra-groupe portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans le cadre de celle-ci, et comme c’est déjà le cas depuis de nombreuses années, les fonctions Financières (Contrôleur, Finances, Fiscal) et Juridique étudient chaque convention intra-groupe nouvelle ou mise à jour afin de déterminer si elle remplit les conditions susmentionnées ou si elle doit être préalablement approuvée par le conseil conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Un bilan résumé de ces revues est présenté au comité d’audit à une fréquence qui dépend du nombre de ces conventions ainsi évaluées et qui est au moins annuelle. Par ailleurs, chaque année le Contrôleur rappelle à l’ensemble des directions l’obligation de faire revoir toute convention intra-groupe (en ce inclus tout avenant ou toute autre modification à une convention intra-groupe existante) par les fonctions financières et juridiques avant toute signature.

Conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société avec une filiale

Aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’Esso S.A.F. et, d'autre part, une autre société contrôlée par Esso S.A.F. au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Tableau des délégations accordées par l’assemblée générale des actionnaires

L’assemblée générale des actionnaires n’a pas accordé de délégations au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital.

Direction générale et limitation des pouvoirs du directeur général

Le conseil d’administration a fait le choix de ne pas dissocier la fonction de président du conseil d’administration de celle de directeur général.

Le président du conseil d’administration et directeur général ne peut réaliser les opérations suivantes :

• consentir des prêts d'un montant supérieur à 20 % du capital de la société pour chaque opération ;
• contracter des emprunts à plus d'un an d'un montant supérieur à 50 millions d'euros pour chaque emprunt, cette limitation ne s'appliquant pas à des emprunts remboursables au gré d'Esso S.A.F. sans pénalité ;
• consentir sur les biens immobiliers des hypothèques dont le montant excède 20 % du capital de la société ;
• vendre des immeubles, groupes de parts de sociétés immobilières, fonds de commerce ou concessions, ou tout autre actif immobilisé dont le prix de vente ou la valeur nette comptable à la date du dernier exercice clôturé excède 20 % du capital de la société ;
• faire à des sociétés constituées ou à constituer des apports d'un montant supérieur à 20 % du capital de la société.
  
  

Dans le cadre de la résolution bancaire adoptée par le conseil d’administration et revue au moins tous les deux ans, le conseil d’administration a établi des règles de délégations de pouvoirs en matière d’ouverture et fermeture de comptes bancaires et de désignation de fondés de pouvoirs autorisés à faire des opérations sur lesdits comptes.

Le conseil a autorisé le président du conseil d’administration et directeur général agissant conjointement à conclure au nom de la société, soit avec Exxon Mobil Corporation, soit avec l’une de ses affiliées, divisions ou centres de trésorerie régionaux, une convention de services par laquelle une de ces entités assurera la gestion et l’administration opérationnelle des comptes bancaires de la société (à l’exclusion de l’ouverture et de la fermeture des comptes eux-mêmes).

Une telle convention avec l’une de ces entités ne peut être conclue que si cette dernière a elle-même adopté une résolution bancaire revue périodiquement par ses propres instances de direction.

Le conseil a autorisé le président à donner des cautions, avals et garanties au nom de la société dans la limite de 20 millions d’euros, et ce jusqu’au 30 juin 2023. Le président du conseil d’administration et directeur général a également été autorisé par le conseil à donner à l’égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals et garanties au nom de la société, sans limitation de montant et à déléguer les pouvoirs définis aux paragraphes précédents.

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

En application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et compte tenu de la taille de son conseil, la société a l’obligation d’instaurer une proportion d’administrateurs de chaque sexe telle que l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne pourra être supérieur à deux. La société assure la représentativité requise puisque le conseil est actuellement composé de cinq femmes et de quatre hommes.

Charles AMYOT

Président du Conseil d’Administration et Directeur Général et Administrateur d’Esso S.A.F.
Président de :

• Esso Raffinage
• ExxonMobil Chemical France
• ExxonMobil France Holding S.A.S.
• Noroxo
• Société de Gestion de Sites Industriels
  
  

Gérant de :

• Esso France
• Société Mobil de Recherche et de Fabrication de Lubrifiants et Assimilés

Directeur Stratégie Supply Chain, Fuels & Lubrifiants d’Esso S.A.F.

Hélène DE CARNÉ DE CARNAVALET

Directrice Commerciale Fuels Europe, Afrique, Moyen-Orient d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BV
Administratrice d’Esso S.A.F.

Philippe DUCOM

Président d’ExxonMobil Europe
Administrateur de :

• Esso S.A.F.
• ExxonMobil Petroleum & Chemical BV

Catherine DUPONT GATELMAND

Présidente de Haeremai
Administratrice de :

• Esso S.A.F.
• Poclain – jusqu’au 24 mai 2022

Jean-Claude MARCELIN

Directeur administratif et financier, Directeur de la division Études et Opérations Financières et Trésorier d’Esso S.A.F.
Administrateur d’Esso S.A.F.

Représentant Permanent Worex SNC, Administrateur, de Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité
Trésorier d’Esso Exploration & Production Chad Inc. – jusqu’au 9 décembre 2022
Trésorier de Tchad Oil Transportation Company – jusqu’au 9 décembre 2022

Jean-Pierre MICHEL

Président de Mindex S.A.S.
Administrateur d’Esso S.A.F.

Marie-Hélène RONCORONI

Vice-Présidente et Administratrice de Peugeot Invest – jusqu’au 12 mai 2022

Représentante de Peugeot Invest au Conseil d’Administration et Présidente de Peugeot 1810
– à compter du 5 septembre 2022
Présidente du Conseil d’Administration et Administratrice de SAPAR (Société Anonyme de Participations)
Présidente de Saint-Co S.A.S.
Administratrice de :

• Esso S.A.F.
• Établissements Peugeot Frères
• Lisi
• Peugeot 1810 – jusqu’au 5 septembre 2022
• SICAV Armène 2 – jusqu’au 15 février 2022
  
  

Odile RUEFF

Coordinatrice gestion immobilière d’Esso S.A.F.
Administratrice d’Esso S.A.F.

Véronique SAUBOT

Associée de Tykya
Directrice Générale de Simplon.co – depuis le 17 juin 2022
Administratrice de :

• Esso S.A.F.
• Groupe Imerys
• Lisi
  
  

Le conseil a décidé d’adopter la plupart des recommandations élaborées par l’Afep et le Medef concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, constatant qu’elles étaient très proches des pratiques d’Esso S.A.F., à l’exception du cumul contrat de travail et mandat social. Sur ce point précis, le conseil d’administration a considéré que ce cumul reste acceptable en son sein compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société et des politiques de rémunération des mandataires sociaux qui sont établies en parfaite cohérence avec le système de rémunération de l’ensemble des salariés du groupe.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société

S’inscrivant dans la continuité des pratiques de la société, les politiques de rémunération, développées ci-dessous, ont été établies par le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 mars 2021 et confirmées lors de la réunion du conseil d’administration du 23 mars 2022 :

Politique de rémunération des administrateurs :

• La politique de rémunération des administrateurs vise à déterminer, dans le cadre de l’enveloppe globale votée par l’assemblée générale, une rémunération qui permet de bénéficier des compétences les meilleures et les plus adaptées aux travaux du conseil.
• Elle prévoit tout d’abord une rémunération fixe allouée aux administrateurs et une rémunération fixe complémentaire allouée, quant à elle, aux membres et au président du comité d’audit, afin de tenir compte des responsabilités et des travaux liés à ces fonctions.
• Ainsi, la politique de rémunération concourt à la qualité des travaux du conseil, qui est à même de déterminer les orientations de l’activité de la société et de définir sa stratégie au mieux de son intérêt social, de celui de ses salariés et de l’ensemble des parties prenantes.
• Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur tant qu’ils exercent des fonctions exécutives au sein d’Esso S.A.F. En outre, conformément aux dispositions en vigueur dans le groupe ExxonMobil et applicables à l’ensemble des salariés exerçant un mandat social au sein des sociétés du groupe, les administrateurs salariés ne sont pas bénéficiaires de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur.

Politique de rémunération du président-directeur général :

• Conformément aux dispositions en vigueur dans le groupe et applicables à l’ensemble des salariés exerçant un mandat social au sein des sociétés du groupe, les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat tant qu’ils sont salariés au sein d’Esso S.A.F.
  
  

Les tableaux des rémunérations concernent les membres du conseil d’administration d’Esso S.A.F. :

Dirigeant mandataire social exécutif salarié d’Esso S.A.F. :

• Monsieur Charles Amyot, président du conseil d’administration et directeur général.
  
  

Dirigeants mandataires sociaux non exécutifs :

• Madame Hélène de Carné de Carnavalet ;
• Madame Catherine Dupont Gatelmand ;
• Madame Marie-Hélène Roncoroni ;
• Madame Odile Rueff ;
• Madame Véronique Saubot ;
• Monsieur Philippe Ducom ;
• Monsieur Jean-Claude Marcelin ;
• Monsieur Jean-Pierre Michel.
• 
  

1.   Tableau de synthèse des rémunérations en euros et actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif

Monsieur Charles Amyot (1)	2021	2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	307 853	300 432
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 5)	122 740	117 505

(1)   dont rémunérations perçues au titre de son détachement auprès de la société ExxonMobil Petroleum & Chemical en Belgique : 141 391 euros en 2021.


2.   Tableau récapitulatif des rémunérations en euros du dirigeant mandataire social exécutif

Monsieur Charles Amyot	Montants au titre de 2021		Montants au titre de 2022
	attribués	versés	attribués	versés
- Rémunération fixe	209 631	209 631	212 565	212 565
- Rémunération variable	-	-	-	-
- Rémunération variable pluriannuelle (1)	-	-	-	29 377
- Rémunération exceptionnelle (1)	20 748	20 748	9 279	9 279
- Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	-	-	-	-
- Autres (2)	40 679	40 679	47 400	47 400
- Avantages en nature, participation et intéressement, etc. (3)	36 795	36 795	31 188	31 188
Total	307 853	307 853	300 432	329 809

(1)   Rémunérations versées à la discrétion d’Exxon Mobil Corporation et dépendant du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné.


La rémunération variable pluriannuelle n’est payée que lorsqu’un montant prédéterminé de bénéfice par action d’Exxon Mobil Corporation a été atteint.
La rémunération exceptionnelle est payée dans l’année d’attribution. Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales employeur.

(2)   Paiement par Exxon Mobil Corporation de dividendes équivalents sur les actions ou unités d’actions de performance attribuées (voir tableaux 5 et 6) et non encore débloquées et sur lesquels Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales employeur.


(3)   Ces avantages correspondent à une voiture de fonction, à la participation et intéressement résultant de l’exercice précédent et à l’abondement par l’employeur aux versements sur le Plan d’Épargne Entreprise et Perco. Tous ces avantages découlent de la politique générale de l’emploi en vigueur chez Esso S.A.F.



3.   Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du dirigeant mandataire social exécutif

Monsieur Charles Amyot

Année d'attribution	Bénéfice/action	Unités	Montants versés (1)	Date de versement
2018	6,5 USD	2484	14 233	23/03/2022
2019	6,5 USD	2375	15 144	02/08/2022
2020	-	-	-	-
2021	-	-	-	-
2022	-	-	-	-

Rémunérations variables pluriannuelles versées par Exxon Mobil Corporation au cours de l'exercice.

(1)   Les rémunérations variables pluriannuelles versées par Exxon Mobil Corporation sont traitées comme des salaires sur lesquels Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales.


Elles sont versées lorsque le montant de bénéfice par action d’Exxon Mobil Corporation fixé au moment de l’attribution est atteint ou au plus tard 3 ans après la date d’attribution.
En 2022, le versement a été effectué pour les rémunérations pluriannuelles attribuées en 2018 et 2019.

4.   Tableau sur les rémunérations perçues en euros par les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs

	Montants attribués 2021	Montants versés 2021	Montants attribués 2022	Montants versés 2022
Madame Marie-Hélène Roncoroni	41 000 (1)	41 000 (1)	42 000	42 000 (1)
Madame Catherine Dupont Gatelmand	24 000	24 000	24 500	24 500
Madame Véronique Saubot	45 000 (1)	45 000 (1)	46 000	46 000 (1)
Monsieur Jean-Pierre Michel.	24 000	24 000	24 500	24 500
Madame Hélène de Carné de Carnavalet	-	-	-	-
Madame Odile Rueff	-	-	-	-
Monsieur Philippe Ducom	-	-	-	-
Monsieur Jean Claude Marcelin	-	-	-	-
Total	134 000	134 000	137 000	137 000

Les rémunérations versées par Esso S.A.F. concernent les séances du Conseil d’administration et du Comité d’audit. Les administrateurs salariés ne touchent pas de rémunérations allouées à raison de leur mandat d’administrateur.

(1)   y compris rémunérations versées au titre du Comité d’audit.


5.   Actions de performance attribuées durant l’exercice au dirigeant mandataire social exécutif

Actions de performance attribuées durant l’exercice au dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe

N° et date du plan	Non applicable
Valeur unitaire	106.82 €
Date d’attribution	30/11/2022
Date de disponibilité des actions ou unités d’actions	50 % le 30/11/2025 50 % le 30/11/2029
Liste nominative
Monsieur Charles Amyot (1)	1 100

(1)   Attribution gratuite d’actions ou d’unités d’actions Exxon Mobil Corporation en 2022, à la discrétion d’Exxon Mobil Corporation et dépendante du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. 50 % des actions ou unités d’actions attribuées sont bloquées pendant trois ans, le solde restant bloqué quatre années supplémentaires. Pendant la période de blocage, les attributaires bénéficient du paiement des dividendes (ou de dividendes équivalents pour les unités d’actions) payés par Exxon Mobil Corporation. À titre d’information, le cours de l’action ExxonMobil retenu était de 110.84 $ pour la date du 30 novembre 2022, soit 106.82 € (taux de change de 1.10376 $/€ au 30 novembre 2022).


Esso S.A.F. n’a pas de plan d’attribution de ses actions.

6.   Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour le dirigeant mandataire social exécutif

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour le dirigeant mandataire social exécutif	N° et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice
Monsieur Charles Amyot (1)	Non applicable	2 300

Actions ou unités d’actions Exxon Mobil Corporation devenues disponibles à l’issue d’une période de blocage de trois ou sept ans après leur attribution.

(1)   Rappel des attributions d’actions ou unités d’actions Exxon Mobil Corporation attribuées au dirigeant mandataire social exécutif, au cours des années précédentes et non encore disponibles :


Monsieur Charles Amyot : Année 2016 : 1 500, année 2017 : 1 500, année 2018 : 1 700, année 2019 : 1 900, année 2020 : 3 000, année 2021 : 2 200.

7.   Information sur les attributions d’options d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux dix principaux attributaires salariés du groupe Esso S.A.F. conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce

Au 31 décembre 2022, il n’y avait aucun programme ouvert d’attribution d’options d’actions bénéficiant au dirigeant mandataire social exécutif, aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs ou aux salariés d’Esso S.A.F.

8.   Autres engagements vis-à-vis du dirigeant mandataire social exécutif au 31 décembre 2022

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions			Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Monsieur Charles Amyot	X (1)		X (2)			X (3)		X (3)

(1)   Le Conseil d’administration de la société dans sa séance du 28 novembre 2008 a considéré que le cumul contrat de travail de salarié de la société Esso S.A.F. et mandat social restait acceptable en l’espèce compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société et de la pratique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs salariés, qui est établie en parfaite cohérence avec le système de rémunération de l'ensemble des salariés du groupe.


(2)   Le dirigeant mandataire social exécutif salarié d’Esso S.A.F. bénéficie des mêmes régimes de retraite supplémentaires et de prévoyance que ceux applicables à tous les salariés de la société dont le détail est fourni au paragraphe 9 ci-dessous, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.


(3)   La société n’a aucun engagement au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux, exécutifs ou non exécutifs, correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou encore à l’existence d’une clause de non concurrence, à l’exception des engagements au titre du régime de retraite supplémentaire applicable aux salariés d’Esso S.A.F.

9.   Autres éléments de rémunération conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

Engagements de retraite des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Pour le dirigeant mandataire social exécutif bénéficiant du plan de retraite d’Esso S.A.F. applicable à tous les salariés du groupe Esso S.A.F. il est indiqué ci-dessous :

• le montant de l’engagement relatif aux avantages postérieurs à l’emploi calculé en fin d’exercice incluant les charges et contributions sociales afférentes : congé de fin de carrière, indemnité de départ à la retraite, participation à la prévoyance santé et rente de retraite supplémentaire article 39 - avec une rente différentielle cristallisée à la date du 31 décembre 2015 et une rente additive cristallisée à la date du 31 décembre 2019 ;
• la rente annuelle de retraite supplémentaire article 39 qui serait potentiellement versée par Esso S.A.F. à compter de la date anticipée de liquidation sans abattement de la pension de vieillesse du régime général de la Sécurité sociale, et constatée sur la base de la rémunération de l’exercice 2022 ;

(K€)	Engagement relatif aux avantages postérieurs à l’emploi (*)		Rente annuelle de retraite supplémentaire Art 39.
	31/12/21	31/12/22	31/12/21	31/12/22
Monsieur Charles Amyot Dont taxes et charges sociales	1 110 242	667 153	18	19

(*) Les hypothèses actuarielles utilisées sont détaillées dans la note 4.1 aux comptes consolidés

• les montants versés en 2022 par Esso S.A.F. dans le cadre d’un plan additionnel de retraite supplémentaire par capitalisation à cotisations définies (article 83). Esso S.A.F. a cotisé 8 726 euros pour Monsieur Charles Amyot ;
• les montants versés en 2022 par Esso S.A.F. dans le cadre de l’abondement aux versements volontaires à un Plan d’épargne retraite collectif (Perco). Esso S.A.F. a versé 1 550 euros pour Monsieur Charles Amyot.

Prévoyance

Monsieur Charles Amyot bénéficie du régime de Prévoyance décès-invalidité applicable à tous les salariés du groupe Esso S.A.F. et mis en place par l’accord collectif du 20 janvier 2017. Ce régime, intégralement financé par l’employeur, prévoit en cas de décès le versement d’un capital aux bénéficiaires et de rentes d’éducation et, en cas d’invalidité, le versement d’une rente complémentaire jusqu’à liquidation de la retraite. Le versement des prestations est assuré par AXA.

Opérations sur les titres de la société par les dirigeants et/ou personnes liées

La société n’a pas été informée de l’existence d’opérations réalisées sur ses titres durant l’exercice 2022 par ses dirigeants et/ou les personnes qui leur sont liées, conformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

10.   Ratios de rémunération au titre de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

Ratio entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif	2018	2019	2020	2021	2022
la rémunération moyenne des autres salariés	6,4	6,5	4,9	5,7	7,2
la rémunération médiane des autres salariés	7,2	7,2	5,5	6,4	8,0

Ces ratios de rémunération ont été établis en prenant en compte les salariés d’Esso S.A.F. et Esso Raffinage, sur une base équivalent temps plein, et présents sur l’ensemble de l’année considérée. Il n’a pas été tenu compte des salariés embauchés ou partis en cours d’année ni des salariés expatriés.
Pour les salariés considérés, les éléments de rémunérations sont les mêmes que ceux détaillés dans les tableaux 2, 3 et 6 pour les sommes versées au cours de chaque année, en excluant celles versées à l’occasion de la rupture de contrat de travail.

Évolution	2018	2019	2020	2021	2022
Des rémunérations en millions d’euros	117	115	113	102	114
Du résultat opérationnel ajusté (voir section Résultats financiers) en millions d’euros	-112	-136	-221	184	700
De la rémunération moyenne sur base équivalent temps plein en milliers d’euros	74,9	72,7	71,6	71,2	81,2
Du ratio entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et la rémunération moyenne des autres salariés	0,0 %	+1,6 %	-24,6 %	+16,3 %	+26,3 %
Du ratio entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et la rémunération médiane des autres salariés	-1,4 %	0,0 %	-23,6 %	+16,4 %	+25,0 %

Les rémunérations annuelles et la rémunération moyenne sont celles ayant servi de base au calcul des ratios de rémunération du tableau précédent.

Au 31 décembre 2022, le capital social d’Esso S.A.F. est composé de 12 854 578 actions émises et libérées, d’un montant nominal de 7,65 euros. Ces actions à droit de vote simple ne font l’objet d’aucun droit, privilège ou restriction particulière quant à leur exercice ou leur transfert.

Au 31 décembre 2022, ces actions étaient détenues par le groupe ExxonMobil à hauteur de 82,89 %.

Au 31 décembre 2022, les Fonds Communs de Placement d’Entreprise réservés aux salariés détenaient 0,08 % du capital d’Esso S.A.F., soit 10 000 actions.

Esso S.A.F. n’est pas soumise à des contraintes spécifiques concernant son capital social et elle n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Esso S.A.F. n’a aucun programme de rachat de ses propres actions et n’a procédé à aucune attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ou de stock-options.

Ses statuts ne peuvent être modifiés que par une décision prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire, statuant sur une proposition tendant à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, est soumise quant au quorum et à la majorité aux mêmes dispositions que les assemblées ordinaires.

Les membres du conseil d’administration sont nommés et remplacés en application des règles du Code de commerce rappelées dans les articles 15 et 16 des statuts de la société. Il n’existe pas d’accord spécifique prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les règles en matière de participation des actionnaires sont définies dans l’article 37 des statuts de la société. Les principes sont rappelés ci-après :

Pour participer à l’assemblée générale des actionnaires de la société, toute personne doit justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement et de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés au moins avant l’assemblée :

• soit par l’inscription de ses actions en compte courant nominatif auprès de CIC Market Solutions (actions nominatives) ;
• soit par la remise à CIC Market Solutions - Middle Office Emetteur - 6, Avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09, d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité, teneur de son compte (banque, La Poste, société de bourse, etc.).

Comment assister à l’assemblée ?

Une carte d’admission, indispensable pour être admis à l’assemblée et y voter, est délivrée sur demande écrite.

Comment participer à l’assemblée par procuration ?

Il convient de faire parvenir à CIC Market Solutions - Middle Office Emetteur - 6, Avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09, dans les délais impartis dans la convocation, soit directement (actions nominatives), soit par l’entremise d’un intermédiaire financier (actions au porteur), le formulaire de vote par correspondance ou par procuration en optant pour le vote par procuration.

Il est possible de se faire représenter par le président de l’assemblée générale ou par une autre personne (conjoint ou partenaire pacsé, un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par le Code de commerce).

Comment voter à distance ?

Il convient de faire parvenir à CIC Market Solutions - Middle Office Emetteur - 6, Avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09, dans les délais impartis dans la convocation, soit directement (actions nominatives), soit par l’entremise d’un intermédiaire financier (actions au porteur), le formulaire de vote par correspondance ou par procuration en optant pour le vote par correspondance et en exprimant un vote pour chaque résolution.

Charles AMYOT

Date de naissance : 14 mai 1968
Formation : École Catholique des Arts et Métiers (ECAM), Lyon
Fonctions exercées actuellement :

Président du Conseil d’Administration et Directeur Général d’Esso S.A.F.
Directeur Stratégie Supply Chain, Fuels & Lubrifiants d’Esso S.A.F.
Activité professionnelle au cours des cinq dernières années :

• Directeur général Chaîne de Valeur Carburants et Combustibles France
• Chef de projet Supply Chain

Mandats sociaux dans différentes sociétés :
(voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)
Nombre d’actions de la société détenues : 10

Philippe DUCOM

Date de naissance : 5 janvier 1965
Formation : École Polytechnique, École des Mines de Paris
Fonction exercée actuellement :
Président d’ExxonMobil Europe
Mandats sociaux dans différentes sociétés :
(voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)
Nombre d’actions de la société détenues : 5

Catherine DUPONT GATELMAND

Date de naissance : 3 avril 1954
Formation : Doctorat de mathématiques appliquées de l’Université Paris Dauphine, INSEAD
Fonction exercée actuellement :
Présidente de Haeremai
Activité professionnelle au cours des cinq dernières années :
Administratrice de Poclain
Nombre d’actions de la société détenues : 50

Marie-Laure HALLEMAN

Date de naissance : 12 octobre 1975
Formation : École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC)
Fonction exercée actuellement :
Directrice des opérations Fuels Europe, Afrique, Moyen-Orient d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BV
Activité professionnelle au cours des cinq dernières années :
UK Fuels Manager d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BV
Nombre d’actions de la société détenues : 0

Jean-Claude MARCELIN

Date de naissance : 12 décembre 1966
Formation : École Supérieure de Commerce de Paris
Fonction exercée actuellement :
Directeur administratif et financier, Directeur de la division Études et Opérations Financières et Trésorier d’Esso S.A.F.
Activité professionnelle au cours des cinq dernières années :

• Trésorier d’Esso Exploration & Production Chad Inc.
• Trésorier de Tchad Oil Transportation Company

Mandats sociaux dans différentes sociétés :
(voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)
Nombre d’actions de la société détenues : 5

Jean-Pierre MICHEL

Date de naissance : 17 mai 1955
Formation : École Polytechnique
Fonction exercée actuellement :

Président de Mindex S.A.S.
Activité professionnelle au cours des cinq dernières années :

• Directeur général en charge des opérations de Vallourec
• Membre du Comité Exécutif de Vallourec

Nombre d’actions de la société détenues : 105

Marie-Hélène RONCORONI

Date de naissance : 17 novembre 1960
Formation : IEP Paris
Fonctions exercées actuellement :

Présidente et représentante de Peugeot Invest au Conseil d’Administration de Peugeot 1810
Présidente du Conseil d’Administration et Administratrice de SAPAR
Présidente de Saint-Co S.A.S.

Activité professionnelle au cours des cinq dernières années :

• Administratrice d’Assurances Mutuelles de France
• Administratrice de la Fondation PSA Peugeot Citroën
• Administratrice Institut Diderot
• Administratrice de Peugeot 1810
• Administratrice de SICAV Armène
• Administratrice de SICAV Armène 2
• Directrice générale déléguée d’établissements Peugeot Frères
• Directrice générale déléguée de SAPAR
• Vice-présidente du Conseil de surveillance et représentante permanente d’établissements Peugeot Frères au Conseil de surveillance de Peugeot S.A.
• Vice-Présidente et Administratrice de Peugeot Invest

Mandats sociaux dans différentes sociétés :
(voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)
Nombre d’actions de la société détenues : 5

Véronique SAUBOT

Date de naissance : 27 décembre 1964
Formation : ESCP Europe, INSEAD, IHEDN
Fonctions exercées actuellement :
Associée de Tykya
Directrice Générale de Simplon.co
Activité professionnelle au cours des cinq dernières années :
Administratrice de Harmonie Mutuelle
Mandats sociaux dans différentes sociétés :
(voir liste dans la présentation des mandataires sociaux)
Nombre d’actions de la société détenues : 5

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Documents présentés à l’assemblée
générale des actionnaires le 23 juin 2021
et communiqués au Comité social
et économique central de l’Unité économique
et sociale d’Esso S.A.F., Esso Raffinage
et ExxonMobil Chemical France

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Pièce jointe

• Rapport gouvernement entreprise Esso SAF 2022