Offre Publique d’Achat Mixte Volontaire portant sur l’ensemble des actions d’Unieuro - Informations complémentaires concernant la procédure
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Ivry-sur-Seine, France — 15 novembre 2024, 17h45 CEST
LA DIFFUSION, LA PUBLICATION OU LA DISTRIBUTION DE CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, N’EST PAS AUTORISÉE AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUT AUTRE PAYS OU UNE TELLE COMMUNICATION VIOLERAIT LA RÈGLEMENTATION APPLICABLE EN LA MATIÈRE
OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT MIXTE VOLONTAIRE PORTANT SUR L’ENSEMBLE DES ACTIONS D’UNIEURO
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LA PROCÉDURE DE CONFORMITÉ À L’OBLIGATION D’ACHAT VISÉE À L’ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU CFA
- La Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire s’élève à 11,67208 euros
- La Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA commencera le 18 novembre 2024 et prendra fin le 6 décembre 2024
- Le paiement de la contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA interviendra le 13 décembre 2024
AVIS ÉMIS EN APPLICATION DE L’ARTICLE 50-QUINQUIES, PARAGRAPHE 2, DU RÈGLEMENT DE LA CONSOB ADOPTÉ PAR LA RÉSOLUTION NO. 11971 DU 14 MAI 1999, TELLE QU’ULTÉRIEUREMENT INCORPORÉE ET MODIFIÉE (LE « RÈGLEMENT RELATIF AUX ÉMETTEURS »)
Le 12 novembre 2024, Fnac Darty SA (« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment S.à r.l. (« Ruby » et, ensemble avec Fnac Darty, les « Offrants ») ont publié un avis en application de l’article 41, paragraphe 6, du Règlement Relatif aux Emetteurs (l’« Avis du 12 novembre 2024 ») annonçant :
(i) les résultats définitifs de l’offre publique d’achat mixte volontaire (l’« Offre ») régie par les articles 102 et 106, paragraphe 4, du décret législatif italien n°. 58 du 24 février 1998, tel qu’ultérieurement incorporé et modifié (le « CFA ») lancée par les Offrants sur l’ensemble des actions ordinaires d’Unieuro S.p.A. (« Unieuro » ou l’ « Émetteur ») non encore détenues par les Offrants, en ce compris les actions auto-détenues ou qui seront auto-détenues, directement ou indirectement, par Unieuro, et
(ii) les modalités de la procédure suivant laquelle les Offrants, ayant atteint à l’issue de l’Offre une participation supérieure à 90 % mais inférieure à 95 % du capital social d’Unieuro (en ce compris les actions auto-détenues), se conformeront à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA (la « Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ») à l’égard des 1 845 955 actions ordinaires d’Unieuro restant en circulation qui ne sont pas déjà détenues par les Offrants (les « Actions Restantes »), qui représentent 8,85 % du capital d’Unieuro, ainsi que des 8 697 Actions Supplémentaires, représentant un nombre potentiel maximum de 1 854 652 actions (le « Nombre Maximum Potentiel d’Actions Restantes »).
En complément des informations relatives à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA déjà fournies dans l’Avis du 12 novembre 2024 (et tel que prévu dans ce dernier), les Offrants précisent dans le présent communiqué (i) le montant exact de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire qui sera offerte dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ; (ii) la durée de la Période de Soumission des Demandes de Vente et la date de paiement subséquente de la contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ; et (iii) qu’à la date des présentes, les garanties relatives à l’exécution intégrale de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA seront mises en place conformément aux règles applicables à cet égard.
Pour obtenir un aperçu complet des modalités et du calendrier applicables à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA (y compris, entre autres, les actions devant être accomplies par les détenteurs d’Actions Restantes en vue de soumettre leurs Demandes de Vente) ainsi que des informations relatives au Retrait des Actions Unieuro de la cote d’Euronext STAR Milan qui interviendra à l’issue de cette procédure (ou de la Procédure Conjointe qui serait ultérieurement mise en œuvre, le cas échéant), vous êtes invités à vous référer à l’Avis du 12 novembre 2024 tel que complété par le présent avis.
Tous les termes non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Document d’Offre, approuvé par la Consob par la délibération n° 23231 du 23 août 2024, et publié le 24 août 2024 (le « Document d’Offre ») notamment sur le site internet d’Unieuro (www.unieurospa.com) et sur le site internet de Fnac Darty (www.fnacdarty.com), ainsi que dans l’Avis du 12 novembre 2024.
CONTREPARTIE DUE DANS LE CADRE DE LA PROCÉDURE DE CONFORMITÉ À L’OBLIGATION D’ACHAT VISÉE À L’ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU CFA – MONTANT DE LA CONTREPARTIE ALTERNATIVE INTÉGRALEMENT EN NUMÉRAIRE
Dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, les Offrants procéderont au paiement de la contrepartie suivante, pour chaque Action Restante, à tout actionnaire de l’Émetteur qui leur demanderait d’acheter ses Actions Restantes, telle que fixée à l’article 108, paragraphes 3 et 5, du CFA :
(i) une contrepartie égale à la Contrepartie de l’Offre, à savoir, pour chaque Action Unieuro, 9,00 euros au titre de la Composante en Numéraire et 0,1 action Fnac Darty nouvellement émise au titre de la Composante en Actions (la « Contrepartie Due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ») ; ou, alternativement,
(ii) aux seuls actionnaires qui le demanderaient dans le cadre de la Demande de Vente, s’agissant de l’intégralité des Actions Restantes qui feraient l’objet d’une telle demande, une contrepartie en numéraire pour chaque Action Unieuro égale à 11,67208 euros, correspondant, conformément à l’article 50-ter, paragraphe 1, lettre a), du Règlement Relatif aux Émetteurs, à la somme (x) de la moyenne pondérée du VWAP quotidien1 des actions Fnac Darty enregistrée sur Euronext Paris pendant les cinq Jours de Bourse précédant la Date de Paiement de la Réouverture de la Période d’Offre (soit les 8, 11, 12, 13 et 14 novembre 2024) multipliée par 0,1 et de (y) 9,00 euros (la « Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire »).
Si tous les actionnaires d’Unieuro venaient à soumettre des Demandes de Vente pour l’intégralité des Actions Restantes en demandant le versement de Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, le montant total en numéraire payable par les Offrants pour toutes les Actions Restantes serait égal à 21 546 134,44 euros. En cas d’émission de l’intégralité des Actions Supplémentaires avant la fin de la Période de Soumission des Demandes de Vente (telle que définie ci-dessous), si tous les actionnaires d’Unieuro venaient à soumettre des Demandes de Vente pour le Nombre Maximum Potentiel d’Actions Restantes en demandant le versement de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, le montant total en numéraire payable par les Offrants pour le Nombre Maximum Potentiel d’Actions Restantes serait égal à 21 647 646,52 euros (la « Contrepartie Maximum Potentielle Totale en Numéraire »).
DÉLAI DE SOUMISSION DES DEMANDES DE VENTE ET DATE DE PAIEMENT APPLICABLE
D’un commun accord avec Borsa Italiana, la période pendant laquelle les Offrants se conformeront à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et les actionnaires d’Unieuro pourront, en soumettant une Demande de Vente, requérir des Offrants qu’ils acquièrent leurs Actions Restantes, commencera à 8h30 (heure italienne) le 18 novembre 2024 et prendra fin à 17h30 (heure italienne) le 6 décembre 2024 (la « Période de Soumission des Demandes de Vente »), sous réserve d’éventuelles extensions conformément à la règlementation applicable.
Le paiement de la contrepartie due aux Actionnaires Demandeurs au titre de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA sera effectué le cinquième Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Soumission des Demandes de Vente, soit le 13 décembre 2024 (la « Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA », sous réserve d’une éventuelle extension conformément à la règlementation applicable. Vous êtes invités à vous référer au paragraphe « DATE ET PROCÉDURE DE PAIEMENT DE LA CONTREPARTIE DUE DANS LE CADRE DE L’OBLIGATION D’ACHAT VISÉE À L’ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU CFA. TRAITEMENT DES PARTS FRACTIONNÉES » de l’Avis du 12 novembre 2024 pour plus d’informations concernant le paiement, y compris s’agissant du traitement et du paiement de toutes Parts Fractionnées (tel que ce terme y est défini).
GARANTIES RELATIVES À L’EXÉCUTION INTÉGRALE DE L’OBLIGATION D’ACHAT VISÉE À L’ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU CFA
À titre de garantie de l’exécution intégrale de l’obligation des Offrants de régler la Composante en Numéraire ou, s’agissant des Actionnaires Demandeurs qui le solliciteraient dans leur Demande de Vente, la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, Crédit Agricole CIB – Succursale de Milan (la « Banque Émettrice ») émettra une lettre de garantie aux termes de laquelle, tel que détaillé dans celle-ci, ladite Banque Émettrice s’engage irrévocablement et inconditionnellement, à première demande de l’Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres, à payer la Composante en Numéraire ou la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire due par les Offrants pour chaque Action Restante faisant l’objet d’une Demande de Vente, dans la limite d’un montant maximal n’excédant pas le montant de la Contrepartie Maximum Potentielle Totale en Numéraire et ce uniquement dans l’hypothèse où les Offrants ne satisferaient pas à leur obligation de payer les montants correspondants de la Composante en Numéraire et/ou de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire à la Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA.
Tel qu’indiqué dans l’Avis du 12 novembre 2024, Fnac Darty émettra, au plus tard à la Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, un maximum de 184 596 nouvelles actions Fnac Darty afin que celles-ci soient remises en tant que Composante en Actions de la Contrepartie due dans le cadre la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA (en supposant que tous les détenteurs d’Actions Restantes soumettent des Demandes de Vente pour l’intégralité de leurs Actions Unieuro sans demander le versement de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire), représentant une dilution maximale de 0,62 %. En cas d’émission de l’intégralité des Actions Supplémentaires avant la fin de la Période de Soumission des Demandes de Vente, Fnac Darty émettra, au plus tard à la Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, un nombre maximal de 185 466 nouvelles actions Fnac Darty à remettre au titre de la Composante en Actions de la Contrepartie Due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA (en supposant que tous les détenteurs du Nombre Maximum d’Actions Restantes soumettent des Demandes de Vente pour l’intégralité de leurs Actions Unieuro sans demander le versement de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire), représentant une dilution maximale de 0,63 %.
Avertissement légal
L’Offre et la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, sont lancées exclusivement en Italie et seront faites sur une base non discriminatoire et dans le respect du principe d’égalité de traitement de tous les détenteurs d’actions Unieuro, tel que décrit dans l’avis publié conformément à l’article 102 du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 et tel que décrit plus en détail dans le document d’offre, le document d’exemption et la déclaration de l’émetteur préparée par le conseil d’administration d’Unieuro conformément à l’article 103, paragraphes 3 et 3-bis, du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 publiés conformément à la réglementation applicable.
L’Offre et la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA n’ont pas été et ne seront pas faites aux Etats-Unis d’Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) (les « Etats-Unis »), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute autre juridiction où leur réalisation ou l’apport d’actions ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, d’approbation ou de dépôt auprès d’une autorité réglementaire (ces juridictions, y compris les États-Unis, le Canada, le Japon et l’Australie, les « Pays Exclus »), en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de communication ou de commerce des pays exclus (y compris, à titre d’illustration, le réseau postal, la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et l’internet), par le biais d’une structure de l’un des intermédiaires financiers des pays exclus ou d’une autre manière. Aucune mesure n’a été prise ou ne sera prise pour rendre l’Offre et/ou la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA possible dans l’un des pays exclus.
Les copies, complètes ou partielles, des documents relatifs à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, y compris le présent communiqué de presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyées, ou transmises de quelque manière que ce soit, ou distribuées de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus. Toute personne recevant de tels documents ne doit pas les distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de commerce international) dans les Pays Exclus. Tout document relatif à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre d’instruments financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans les Pays Exclus. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les Pays Exclus sans une autorisation spécifique conformément aux dispositions applicables du droit local des Pays Exclus ou une renonciation à cette autorisation.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat ou de souscription d’actions.
Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne sont pas destinés à être distribués aux Etats-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente ou d’une sollicitation d’une offre d’achat de titres aux Etats-Unis. Les titres de Fnac Darty n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S. Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du Securities Act. Il n’est pas prévu d’enregistrer les titres mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une offre publique de ces titres aux États-Unis.
À propos de Fnac Darty
Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d’électronique grand public et d’électroménager. Le Groupe, qui compte presque 25 000 collaborateurs, dispose d’un réseau multiformat de plus de 1.000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 8 milliards d’euros en 2023, dont 22 % en ligne. Pour plus d’informations : www.fnacdarty.com
CONTACTS
ANALYSTES / INVESTISSEURS
Domitille Vielle – Directrice des relations investisseurs – domitille.vielle@fnacdarty.com – +33 (0)6 03 86 05 02
Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs – laura.parisot@fnacdarty.com – +33 (0)6 64 74 27 18
PRESSE
Marianne Hervé – mherve@image7.fr – +33 (06) 23 83 59 29
1 Le VWAP quotidien correspond au prix moyen pondéré par les volumes quotidien fourni par Euronext Paris.
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