Nacon S.A. NACON

LE PRESENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE EST À TITRE INFORMATIF SEULEMENT ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D’UNE OFFRE D’ACHAT DE TITRES DANS QUELQUE JURIDICTION QUE CE SOIT.

                                                                                     
Communiqué de presse
Lesquin, 25 juillet 2024, 18h00

SUCCÈS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION D’UN MONTANT DE 18,96 MILLIONS D’EUROS

• La demande globale s’est établie à environ 18,89 millions d’actions représentant un taux de souscription de 126 % du montant initial de l’augmentation de capital (hors clause d’extension) ;
• Le montant brut de l’opération s’élève à environ 18,96 millions d’euros, prime d’émission incluse, sur la base d’un prix de souscription de 1,10 euros par action après exercice intégral de la clause d’extension ;
• NACON renforce sa structure financière et dispose de nouveaux moyens pour accompagner son programme éditorial et poursuivre sa croissance.
  
  

NACON (Euronext Paris - ISIN FR0013482791 – NACON.PA) annonce ce jour le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant brut de 18.965.436,60 millions d’euros par l’émission de 17.241.306 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à raison de 47 droits préférentiels de souscription pour 8 Actions Nouvelles d’un euro de valeur nominale chacune, au prix de 1,10 euro par action (l’« Augmentation de Capital »).

Alain FALC – Président-Directeur Général de NACON déclare : « Nous sommes particulièrement heureux d’annoncer aujourd’hui le succès de cette augmentation de capital. Cette opération a été largement soutenue par nos actionnaires historiques mais également par de nouveaux actionnaires qui ont choisi de nous accompagner dans cette nouvelle étape de notre développement. Nous tenons à les remercier pour leur confiance. Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital nous dotent de moyens supplémentaires pour poursuivre notre programme éditorial riche de près de 50 titres en développement et ainsi renforcer notre place d’acteur mondial dans le domaine des jeux vidéo et accessoires premium. »

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 22 juillet 2024 :

• la demande totale s’est élevée à 18.899.499 actions, représentant 126,06 % du nombre de titres initialement offerts (avant exercice de la clause d’extension) ;
• la demande à titre irréductible s’est établie à 13.467.536 actions ;
• la demande à titre réductible s’est élevée à 5.383.411 actions ; et
• la demande à titre libre s’est établie à 48.522 actions.

L’ensemble des souscriptions à titre irréductible ont été servies.

La souscription à titre réductible ne sera que partiellement allouée, à hauteur de 3.773.770 actions, qui seront réparties selon un coefficient de 0,711129329 calculé sur le nombre de droits préférentiels de souscription présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible, sans tenir compte des fractions et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d’actions demandées à titre réductible.

Compte-tenu de la forte demande, les souscriptions à titre libre n’ont pas pu être servies.

Le Directeur Général de la Société, agissant sur subdélégation de compétence donnée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 juin 2024, lui-même agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2023 a décidé, le 25 juillet 2024, d’exercer en totalité la clause d’extension afin d’émettre 2.248.866 Actions Nouvelles supplémentaires représentant un montant additionnel de 2,4M€, prime d’émission incluse.

Le montant brut de l’opération s’élève ainsi à environ 18,96 millions d’euros correspondant à l’émission de 17.241.306 Actions Nouvelles.

Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles vient compléter les ressources financières actuelles de la Société et lui permettra de soutenir sa croissance, tout en renforçant ses fonds propres (tant au titre des souscriptions aux Actions Nouvelles libérées en numéraire que de la souscription libérée par Bigben Interactive par voie de compensation de créance). Le produit net de l’Augmentation de Capital permettra notamment au Groupe de poursuivre le développement de nouveaux jeux vidéo, qui, compte tenu de leur cycle de développement, seront commercialisés dans les 3 ou 4 années venir.

Le renforcement des fonds propres de la Société lui permettra également d’améliorer les termes et conditions de financements auxquels elle recourt auprès de ses partenaires financiers habituels.

Conformément à leurs engagements de souscription (détaillés dans la note d’opération relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) et à la suite du processus d’allocation des ordres à titre réductible, les principaux actionnaires et membres du conseil d’administration de la Société ont souscrit les Actions Nouvelles suivantes :

• Bigben Interactive a souscrit 9.007.180 Actions Nouvelles pour un montant global de souscription de 9.907.898 euros, étant précisé que cette souscription a été libérée en totalité par voie de compensation avec une partie de la créance que Bigben Interactive détient sur la Société,
• Nord Sumatra 1 a souscrit 909.090 Actions Nouvelles pour un montant global de souscription de 999.999 euros,
• Bpifrance Investissements a souscrit 1.602.410 Actions Nouvelles pour un montant global de souscription de 1.762.651 euros, et
• AF Invest a souscrit 378.128 Actions Nouvelles pour un montant global de souscription de 415.940,80 euros.

ADMISSION DES ACTIONS NOUVELLES

Le règlement-livraison est prévu le 29 juillet 2024 et les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris le même jour. Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions existantes. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (ISIN : FR0013482791).

L’Augmentation de Capital a été dirigée par la société TPICAP en qualité de coordinateur global et teneur de livre (le « Coordinateur Global et Teneur de Livre »)

RÉPARTITION DU CAPITAL APRÈS L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

A l’issue de l’Augmentation de Capital, le capital social de la société NACON sera composé de 105.321.937 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune représentant un capital social de 105.321.937 euros et dont la structure actionnariale sera répartie à la connaissance de la société comme suit :

(1)   Les actions nominatives inscrites au nom du même actionnaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droits de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF).
(2)   Actions prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par Bigben Interactive.
(3)   Société d’investissement appartenant au Groupe Bolloré étant précisé que Monsieur Sébastien Bolloré est membre du Conseil d’administration de la Société.
(4)   Il est précisé que Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance (anciennement Bpifrance Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. Cette participation comprend également celle de CNP Assurances. Bpifrance Investissement est membre du Conseil d’administration de la Société.
(5)   Société holding personnelle de Monsieur Alain Falc, Président-Directeur Général de la Société.


Pour un actionnaire n’ayant pas souscrit à l’Augmentation de Capital, la dilution est la suivante : s’il détenait 1% du capital avant l’émission des Actions Nouvelles, il détient désormais 0,84 % du capital de la Société.

ENGAGEMENT D’ABSTENTION DE LA SOCIÉTÉ

La Société a consenti un engagement d’abstention pour une période commençant à courir à la date d’approbation par l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AFM ») du Prospectus et expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

ENGAGEMENT DE CONSERVATION DE LA SOCIETE BIGBEN INTERACTIVE

La société Bigben Interactive a consenti un engagement de conservation pour une période expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles. L’engagement de la société́ Bigben Interactive susvisé prend fin si le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital n’a pas lieu.

DISPONIBILITÉ DU PROSPECTUS

Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d'enregistrement universel de la Société déposé́ auprès de l’AMF le 24 juin 2024 sous le numéro D.24-0543 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) d’une note d'opération (incluant le résumé́ du prospectus) approuvée par l’AMF sous le numéro 24 – 258 en date du 2 juillet 2024 (la « Note d’Opération ») et (iii) du résumé́ du Prospectus inclus dans la Note d’Opération, est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société́ (https://corporate.nacongaming.com/). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société́ (396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin).

FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont décrits à la section 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel et à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités sur la réputation, la situation financière, les résultats financiers ou la réalisation des objectifs de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Prospectus, pourraient avoir le même effet défavorable.

PARTENAIRES DE L’OPÉRATION

Prochaine publication : Chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2024-25 le 30 juillet 2024 (après bourse)

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers de Nacon.

Un Prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-258 en date du 2 juillet 2024 est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://corporate.nacongaming.com/).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin). L’attention du public est attirée sur les rubriques « Facteurs de risque » du prospectus.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières.

L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable concernant les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen, autres que la France et le Royaume-Uni (les « États Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières de Nacon rendant nécessaire la publication d’un Prospectus dans l’un ou l’autre des États Concernés. En conséquence, les actions Nacon peuvent être offertes dans les États Concernés uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus.

Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié, (l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application, de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Nacon aux États-Unis. Les actions Nacon ne pourront être vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Nacon n’envisage pas d’enregistrer une offre aux États-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public d’actions aux États-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Pièce jointe

• Nacon - CP Succès AK DPS Diffusion