Lancement des Augmentations de Capital Réservées aux créanciers prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée d’Atos
CE COMMUNIQUE NE PEUT ETRE DIFFUSE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.
LE PRESENT COMMUNIQUE CONSTITUE UNE COMMUNICATION A CARACTERE PROMOTIONNEL ET NON PAS UN PROSPECTUS AU SENS DU REGLEMENT (UE) 2017/1129 DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL EN DATE DU 14 JUIN 2017
Communiqué de presse
Lancement des Augmentations de Capital Réservées aux créanciers prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée d’Atos
- Atos SE annonce aujourd’hui le lancement des trois augmentations de capital réservées aux créanciers prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée, à savoir :
- l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 27 166 773 060 Actions Nouvelles devant être souscrites au prix de souscription de 0,0663 euro par Action Nouvelle par compensation de créances dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit exclusif des Créanciers Non-Participants (ainsi que leurs affiliés respectifs) pour un montant brut maximum de 1 801 157 053,8780 euros, prime d’émission incluse ;
- l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 84 857 868 162 Actions Nouvelles devant être souscrites au prix de souscription 0,0132 euro par Action Nouvelle par compensation de créances dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit exclusif des Créanciers Participants (ainsi que leurs affiliés respectifs) pour un montant brut maximum de 1 120 123 859,7384 euros, prime d’émission incluse ; et
- l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 3 836 291 704 Actions Nouvelles devant être souscrites au prix de souscription de 0,0037 euro par Action Nouvelle en espèces et par compensation de créances dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit exclusif des Créanciers Participants (ainsi que leurs affiliés respectifs) pour un montant brut maximum de 14 194 279,3048 euros, prime d’émission incluse.
- Les règlements-livraisons des Actions Nouvelles de la Société émises dans le cadre de ces Augmentations de Capital Réservées doivent intervenir de manière concomitante, soit le 18 décembre 2024 selon le calendrier indicatif.
- La réalisation de ces Augmentations de Capital Réservées sera suivie de l’émission et l’attribution gratuite de BSA au profit de certains Créanciers Participants en contrepartie d’engagements de souscription et de garantie au titre des nouveaux financements privilégiés pris avant le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d’Atos.
La mise en œuvre du plan de restructuration financière entraînera une émission massive de nouvelles actions et une dilution substantielle des actionnaires actuels d’Atos, ce qui pourrait avoir un impact très défavorable sur le cours de l’action.
Paris, France – 12 décembre 2024 - Atos SE (Euronext Paris : ATO) (la « Société » ou « Atos ») annonce aujourd’hui poursuivre la mise en œuvre de son plan de restructuration financière à la suite de la réalisation de son augmentation de capital de 233 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel des actionnaires intervenue le 10 décembre 2024 (l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), avec le lancement des trois augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservées aux créanciers, conduisant à l’émission d’un nombre maximum total de 115 860 932 926 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), réparties comme suit :
(i) une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit exclusif des créanciers ne participant pas aux nouveaux financements privilégiés de la Société (les « Créanciers Non-Participants ») ou, le cas échéant, de leurs affiliés respectifs, d’un montant brut maximum de 1 801 157 053,8780 euros (prime d’émission incluse), par émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles de 0,0001 euro de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,0663 euro par Action Nouvelle, qui seront souscrites par compensation à due concurrence avec le montant d’une partie des créances détenues par les Créanciers Non-Participants sur la Société (l’ « Augmentation de Capital de Conversion Réservée des Créanciers Non-Participants »),
(ii) une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit exclusif des créanciers participant aux nouveaux financements privilégiés de la Société (les « Créanciers Participants ») ou, le cas échéant, de leurs affiliés respectifs, d’un montant brut maximum de 1 120 123 859,7384 euros (prime d’émission incluse), par émission de maximum 84 857 868 162 Actions Nouvelles de 0,0001 euro de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,0132 euro par Action Nouvelle, qui seront souscrites par compensation à due concurrence avec le montant d’une partie des créances détenues par les Créanciers Participants sur la Société (l’ « Augmentation de Capital de Conversion Réservée des Créanciers Participants »), et
(iii) une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit exclusif des Créanciers Participants ou, le cas échéant, de leurs affiliés respectifs, d’un montant brut maximum de 14 194 279,3048 euros (prime d’émission incluse), par émission de maximum 3 836 291 704 Actions Nouvelles de 0,0001 euro de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,0037 euro par Action Nouvelle, qui seront souscrites en numéraire par versement d’espèces et par compensation avec une portion de leurs créances détenues sur la Société (l’ « Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants », ensemble avec l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée des Créanciers Non-Participants et l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée des Créanciers Participants, les « Augmentations de Capital Réservées »),
conformément au plan de sauvegarde accélérée d’Atos qui a été arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »).
La réalisation des Augmentations de Capital Réservées sera suivie de l’émission d’un maximum de 22 398 648 648 bons de souscription d’actions (les “BSA”), donnant le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle par BSA, attribués gratuitement à certains Créanciers Participants conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, en contrepartie d’engagements de souscription et de garantie au titre des nouveaux financements privilégiés pris avant le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d’Atos.
Principales caractéristiques des Augmentations de Capital Réservées
Les Augmentation de Capital Réservées seront réalisées par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires mentionnées en première page du présent communiqué.
L’Augmentation de Capital de Conversion Réservée des Créanciers Non-Participants sera réalisée conformément à la troisième résolution annexée au Plan de Sauvegarde Accélérée par compensation avec les Créances Converties des Créanciers Non-Participants (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) détenues par eux sur la Société, par émission d’un nombre maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles, pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 0,0663 euro (soit 0,0001 euro de valeur nominale et 0,0662 euro de prime d’émission), soit un montant brut maximum total d’émission de 1 801 157 053,8780 euros (prime d’émission incluse).
L’Augmentation de Capital de Conversion Réservée des Créanciers Participants sera réalisée conformément à la quatrième résolution annexée au Plan de Sauvegarde Accélérée par compensation avec les Créances Converties des Créanciers Participants (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) détenues par eux sur la Société, par émission d’un nombre maximum 84 857 868 162 Actions Nouvelles, pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 0,0132 euro (soit 0,0001 euro de valeur nominale et 0,0131 euro de prime d’émission), soit un montant brut maximum total d’émission de 1 120 123 859,7384 euros (prime d’émission incluse).
L’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants sera réalisée conformément à la cinquième résolution annexée au Plan de Sauvegarde Accélérée par voie de versement en numéraire (à hauteur d’un montant de souscription maximum de 2 112 999,9997 euros, prime d’émission incluse) et par compensation avec une portion des créances détenues par les Créanciers Participants sur la Société (à hauteur d’un montant de souscription maximum de 12 081 279,3051 euros, prime d’émission incluse), par émission d’un nombre maximum 3 836 291 704 Actions Nouvelles, pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 0,0037 euro (soit 0,0001 euro de valeur nominale et 0,0036 euro de prime d’émission), soit un montant brut maximum total d’émission de 14 194 279,3048 euros (prime d’émission incluse).
L’ensemble des valeurs nominales et montants indiqués ci-dessus a été calculé en prenant en compte la réalisation préalable de la réduction de capital motivée par des pertes (par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par action), dont la réalisation a été constatée par le Directeur Général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration, le 2 décembre 2024, étant précisé que, lorsque le nombre d’Actions Nouvelles attribuées conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée n’est pas un nombre entier, le nombre d’Actions Nouvelles attribuées à chaque bénéficiaire des opérations concernées sera arrondi au chiffre entier inférieur le plus proche.
Calendrier indicatif des Augmentations de Capital Réservées
Selon le calendrier indicatif, le règlement-livraison des Actions Nouvelles résultant des Augmentations de Capital Réservées interviendrait le 18 décembre 2024. Les Actions Nouvelles émises au titre des Augmentations de Capital Réservées seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») à compter de leur émission, soit le 18 décembre 2024.
Les Actions Nouvelles seront de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000051732.
Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les BSA soient attribués gratuitement le 18 décembre 2024 aux Créanciers Participants, à la suite de la constatation de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées. Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché règlementé.
Utilisation du produit de l’émission
Les souscriptions par compensation de créances dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants, de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants et de l’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants permettront à la Société de réduire son endettement financier et ne génèreront aucun produit. Les produits en espèces issus de l’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants au titre des nouveaux fonds propres additionnels d’un montant total maximum de 2 112 999,9997 euros (prime d’émission incluse), seront utilisés pour le financement des besoins opérationnels de la Société.
Garantie / engagements de souscription
Les Augmentations de Capital Réservées ne font l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.
L’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants sera réalisée par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Non-Participants (ou, le cas échéant, de leur(s) affilié(s) respectif(s)) conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée.
L’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants sera réalisée par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Participants (ou, le cas échéant, de leur(s) affilié(s) respectif(s)) conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée.
L’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants sera réalisée par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Participants (ou, le cas échéant, de leur(s) affilié(s) respectif(s)) conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée.
Il est rappelé que ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
La mise en œuvre du plan de restructuration financière entraînera une émission massive de nouvelles actions et une dilution substantielle des actionnaires actuels d’Atos, ce qui pourrait avoir un impact très défavorable sur le cours de l’action
Comme indiqué par Atos dans ses communications précédentes et compte tenu de la récente volatilité de l’action Atos, il est rappelé qu'un nombre massif d’actions nouvelles sera émis dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et que les actionnaires existants souffriront d'une dilution substantielle de leur participation dans le capital de la Société en raison de la conversion d’environ 3 milliards d’euros de dette ancienne en capital et de l’exercice des BSA, conduisant à un taux de détention de la Société par ses créanciers d'environ 90,8%.
A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société verrait sa participation diminuer (sur une base diluée), post réalisation des Augmentations de Capital Réservées, à 0,35% du capital social de la Société et 0,31% post exercice de la totalité des BSA.
Comme certains créanciers de la Société, qui n’ont pas soutenu ou voté en faveur du Plan de Sauvegarde Accélérée, deviendront détenteurs d'actions nouvelles, un nombre significatif d’actions pourrait être échangé rapidement au moment de la réalisation des augmentations de capital de la restructuration financière, ou de tels échanges pourraient être anticipés par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l’action.
À titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées et des actions nouvelles à émettre en cas d’exercice de la totalité des BSA, tels qu’envisagés par le Plan de Sauvegarde Accélérée, en prenant en compte la participation d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société (soit 631 750 469 actions, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 11 décembre 2024) préalablement à ces émissions (calculs effectués sur la base du nombre d’Actions composant le capital social de la Société au 11 décembre 2024), est décrite ci-dessous :
| | Quote-part du capital (en %) |
| Avant émission de maximum 115 860 932 926 Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et des 22 398 648 648 actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des BSA | 1,00% |
| Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants | 0,70% |
| Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants et de maximum 84 857 868 162 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants | 0,36% |
| Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants, de maximum 84 857 868 162 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants et de maximum 3 836 291 704 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants | 0,35% |
| Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants, de maximum 84 857 868 162 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants, de maximum 3 836 291 704 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants et des 22 398 648 648 actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des BSA | 0,31% |
Rappel sur le Plan de Sauvegarde Accélérée
Pour rappel, les opérations de restructuration financières d’Atos prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, avec l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS de 233 millions d’euros dont le règlement livraison est intervenu le 10 décembre 2024, comprennent notamment :
- la conversion en capital de 2,9 milliards d’euros (montant en principal) de dettes financières existantes (par l’intermédiaire des Augmentations de Capital Réservées dont le règlement livraison est prévu le 18 décembre 2024, et en ce compris les créances converties en capital au titre de la garantie de souscription de second rang dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS),
- la réinstallation sous forme de nouvelles dettes à maturité de 6 ans ou plus de 1,95 milliards d’euros de dettes financières existantes,
- la réception de 1,5 à 1,675 milliard d’euros de nouveaux financements privilégiés (new money debt – dont les 0,25 milliard d’euros de garanties bancaires et RCF indiqués ci-dessous) et de nouveaux fonds propres (new money equity) résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS laquelle s’est traduite par un apport en numéraire d’environ 143 millions d’euros (comprenant les 75 millions d’euros apportés dans le cadre de la garantie de souscription de premier rang de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS) et par la conversion de créances à hauteur d’environ 90 millions d’euros, et des souscriptions additionnelles volontaires en numéraire par les Créanciers Participants dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants d’un montant total maximum, prime d’émission incluse, de 2 112 999,9997 euros, tel que prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée,
- un montant de 0,25 milliard d’euros de nouveaux financements privilégiés (new money debt sous forme de RCF et de ligne de garantie) dédiés à la satisfaction des besoins en matière de garanties bancaires,
- l’émission d’un maximum de 22 398 648 648 de BSA,
Ces opérations sont détaillées dans le Plan de Sauvegarde Accélérée disponible sur le site internet de la Société (onglet « Restructuration Financière ») ainsi que dans le Prospectus (tel que ce terme est défini ci-après).
Disponibilité du Prospectus
Les Augmentations de Capital Réservées ont fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-515 le 11 décembre 2024 (le « Prospectus »), composé :
(i) du document d'enregistrement universel 2023 d'Atos déposé auprès de l'AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24-0429,
(ii) du premier amendement au document d'enregistrement universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01 (le « Premier Amendement »),
(iii) du deuxième amendement au document d'enregistrement universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 11 décembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A02 (le « Deuxième Amendement »), et
(iv) d’une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus, ci-après annexé) en date du 11 décembre 2024 (la « Note d’Opération »).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’Atos (River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons) et sur les sites internet d’Atos (www.atos.net) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Facteurs de Risque
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Atos décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 d’Atos, tels que mis à jour par le chapitre 2 « Facteurs de risques » du Premier Amendement et le chapitre 2 « Facteurs de risques » du Deuxième Amendement, les facteurs de risques relatifs aux Augmentations de Capital Réservées ou aux Actions Nouvelles mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération, avant de prendre toute décision d’investissement.
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Atos SE confirme que les informations susceptibles d’être qualifiées d’informations privilégiées au sens du règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et qui ont pu être données à titre confidentiel à ses créanciers financiers ont été publiées au marché, soit dans le passé, soit dans le cadre du présent communiqué, dans le but de rétablir l’égalité d’accès à l’information relative au Groupe Atos entre les investisseurs.
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Avertissement :
Le présent communiqué ne peut être distribué, diffusé ou publié, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le «UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Atos d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume -Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
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Déclarations prospectives :
Ce communiqué contient des « déclarations prospectives », notamment des indications sur les perspectives et les axes de développement du groupe Atos. Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction d’Atos pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations prospectives sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Atos. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 d’Atos, tels que mis à jour par le chapitre 2 « Facteurs de risques » du premier amendement au document d’enregistrement universel 2023 d’Atos et le chapitre 2 « Facteurs de risques » du deuxième amendement au document d’enregistrement universel 2023 d’Atos, et à la section 2 « Facteurs de risques » de la note d’opération, est susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur les activités, la situation et les résultats financiers du groupe Atos et sa capacité à réaliser ses objectifs. Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de ce communiqué. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait, Atos ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations contenues dans le présent communiqué afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans ce communiqué, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Les performances passées d’Atos ne peuvent être considérées comme un guide pour les performances futures.
À propos d’Atos
Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 82 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 10 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.
La raison d’être d’Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel.
Contacts
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| RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Prospectus approuvé par l’AMF le 11 décembre 2024 sous le numéro 24-515 | ||||||||||||||||||
| Section 1 – Introduction et avertissements | ||||||||||||||||||
| Libellé pour les actions : ATOS. Code ISIN : FR0000051732. Dénomination sociale : ATOS (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »). Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons. Lieu et numéro d’immatriculation : 323 623 603 R.C.S. Pontoise. Code LEI : 5493001EZOOA66PTBR68. Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24-0429. Un premier amendement au document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01. Un deuxième amendement au document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’AMF le 11 décembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A02. Date d’approbation du Prospectus : 11 décembre 2024. Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. | ||||||||||||||||||
| Section 2 – Informations clés sur l’émetteur | ||||||||||||||||||
| 2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ? | ||||||||||||||||||
| Dénomination sociale : ATOS. Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons. Forme juridique : société européenne. LEI : 5493001EZOOA66PTBR68. Droit applicable : droit français. Pays d’origine : France. Principales activités : ATOS est un leader mondial de la transformation numérique avec environ 82 000 collaborateurs (au 30 septembre 2024) et un chiffre d’affaires annuel de 10 693 millions d’euros (dernier exercice clos le 31 décembre 2023). Numéro un européen de la cybersécurité, du cloud et du calcul haute performance, le Groupe fournit des solutions de bout en bout à destination de tous les secteurs d’activité dans 69 pays. Actionnariat : à la date du Prospectus le capital de la Société s’élève à 6 317 504,70 euros, divisé en 63 175 046 985 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune (les « Actions »). À la date du Prospectus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante : | ||||||||||||||||||
| Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote exerçables | % des droits de vote exerçables (1) | ||||||||||||||
| Créanciers Participants(2) | 44 586 077 978 | 70.6% | 44 586 077 978 | 70.6% | ||||||||||||||
| Salariés (3) | 2 915 492 | 0.0% | 2 915 492 | 0.0% | ||||||||||||||
| Conseil d’Administration (4) | 2 432 876 880 | 3.9% | 2 432 876 880 | 3.9% | ||||||||||||||
| Auto-détention | 77 312 | 0.0% | 0 | 0.0% | ||||||||||||||
| Autres (5) | 16 153 099 323 | 25.6% | 16 153 099 323 | 25.6% | ||||||||||||||
| Total | 63 175 046 985 | 100% | 63 174 969 673 | 100% | ||||||||||||||
| (1) Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale, c’est-à-dire le nombre de droits de vote théoriques moins les actions privées du droit de vote telles que les actions auto détenues. (2) A titre indicatif et en attente de la publication des déclarations de franchissement de seuils légaux, il est anticipé qu’à la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (i) les fonds gérés par D.E. Shaw détiennent 9,95% du capital social et des droits de vote de la Société (étant précisé qu’en outre, en vertu du mécanisme prévu par le Plan de Sauvegarde Accélérée et décrit dans l’amendement au document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01, le commissaire à l’exécution du plan détiendra 1,26% du capital et des droits de vote de la Société jusqu’à ce que le pourcentage de détention des fonds gérés par D.E. Shaw ne requière plus l’obtention d’autorisation règlementaire ou qu’ils obtiennent les autorisations règlementaires nécessaires pour franchir le seuil de 10% le cas échéant), (ii) les fonds gérés par Boussard & Gavaudan détiennent 5,74% du capital social et des droits de vote de la Société et (iii) les fonds gérés par Tresidor détiennent 5,02% du capital social et des droits de vote de la Société. (3) L’information concernant la participation des salariés au capital est donnée au 30 novembre 2024. (4) L’information concernant la participation des membres du Conseil d’Administration au capital est donnée sur la base des informations portées à la connaissance de la Société au 10 décembre 2024. Pour rappel, M. Philippe Salle, Président du Conseil d'Administration, a participé à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d’Atos SE en souscrivant 2.432.432.432 actions nouvelles pour un montant global de 9 millions d’euros, conformément à son engagement de souscription. (5) La catégorie « Autres » inclut tous les actionnaires détenant moins de 5% du capital social et des droits de vote et non inclus dans les catégories « Créanciers Participants », « Salariés », « Conseil d'Administration » et « Auto-détention ». | ||||||||||||||||||
| Aucune entité ne contrôle la Société. Principaux dirigeants : Monsieur Philippe Salle, Président du Conseil d’administration de la Société ; Monsieur Jean Pierre Mustier, Directeur Général de la Société ; Contrôleurs légaux des comptes : Deloitte & Associés (6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Jean‑François Viat ; et Grant Thornton (29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Samuel Clochard. S’agissant de Deloitte & Associés, le mandat arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et ne comprendra pas la certification des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. | ||||||||||||||||||
| 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ? | ||||||||||||||||||
| Informations financières sélectionnées du Groupe : | ||||||||||||||||||
| Données clés issues du compte de résultat consolidé (en millions d’euros) | Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||||||||||||||||
| 2021 | Variation | 2022 | Variation | 2023 | 2023 | Variation | 2024 | |||||||||||
| Chiffre d’affaires | 10 839 | 4,0% | 11 270 | -5,1% | 10 693 | 5 515 | -10% | 4 964 | ||||||||||
| Résultat opérationnel | -2 768 | -71,3% | -795 | 290,7% | -3 106 | -434 | 292,3% | -1 704 | ||||||||||
| Résultat avant impôt | -2 919 | -66,8% | -970 | 243,6% | -3 332 | -537 | 249,9% | -1 879 | ||||||||||
| Résultat net | -2 959 | -65,8% | -1 012 | 240% | -3439 | -600 | 223,4% | -1 941 | ||||||||||
| Résultat net par action (en euros) | -27,03 | -66,2% | -9,14 | 239,4% | -31,04 | -5,42 | 222,5% | -17,48 | ||||||||||
| Résultat net dilué par action (en euros) | -27,03 | -66,2% | -9,14 | 239,4% | -31,04 | -5,42 | 222,5% | -17,48 | ||||||||||
| Indicateurs alternatifs de performance | ||||||||||||||||||
| Données clés issues du compte de résultat consolidé (en millions d’euros) | Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||||||||||||||||
| 2021 | Variation | 2022 | Variation | 2023 | 2023 | Variation | 2024 | |||||||||||
| Excédent Brut Opérationnel(1) | 1 095 | -7% | 1 020 | 1% | 1 026 | 487 | -20% | 373 | ||||||||||
| Résultat net normalisé(2) | -215 | 87% | -28 | 361% | 73 | -113 | -10% | -124 | ||||||||||
| Flux de trésorerie disponible(3) | -419 | 55% | -187 | -471% | -1 078 | -969 | -98% | -1 914 | ||||||||||
| (1) L’Excédent Brut Opérationnel est la marge opérationnelle retraitée des éléments non cash (amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, amortissement des droits d’utilisation, valeur nette des immobilisations mises au rebut, dotation/reprises nettes aux provisions pour retraite et dotation/reprise nette aux provisions). (2) Le Résultat net normalisé est défini comme étant le résultat net avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (net d’impôts). (3) Le Flux de trésorerie disponible est la marge opérationnelle retraitée des éléments non cash, des paiements des loyers, de la variation du besoin en fonds de roulement, des impôts, des intérêts financiers, des investissements opérationnels, des coûts non-récurrents de réorganisation et de rationalisation, et d’autres éléments opérationnels non-récurrents décaissés. | ||||||||||||||||||
| Données clés issues du bilan consolidé (en millions d’euros) | Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin 2024 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé | 4 444 | 3 799 | 61 | -1 812 | ||||||||||||||
| Endettement net* | 1 226 | 1 450 | 2 230 | 4 218 | ||||||||||||||
| Total actif | 16 819 | 16 394 | 11 294 | 8 858 | ||||||||||||||
| * L’endettement net (ou trésorerie nette) comprend le total des emprunts (obligations, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres emprunts), les actifs et passifs financiers à court terme portant intérêts avec une maturité de moins de douze mois, moins la trésorerie nette et équivalents de trésorerie. Les dettes de location et les dérivés sont exclus de l’endettement net. | ||||||||||||||||||
| Données clés issues du tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) | Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| Flux nets de trésorerie liés à l’activité | 379 | 427 | -413 | -618 | -1 411 | |||||||||||||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | -656 | -251 | 213 | 76 | -284 | |||||||||||||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 300 | -304 | -622 | -75 | 155 | |||||||||||||
| Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 24 | -127 | -822 | -618 | -1 540 | |||||||||||||
| Opinion sur les informations financières historiques : Les comptes sociaux et consolidés 2023 de la Société ont été certifiés conformes par les commissaires aux comptes au regard des règles et principes comptables français et IFRS, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause cette opinion, les commissaires aux comptes ont attiré l’attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 20 « Situation de liquidité et continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes annuels et dans le paragraphe « Evénements significatifs de l’exercice » de l’annexe des comptes consolidés. Par ailleurs, dans le cadre de leur examen limité des comptes semestriels 2024, les commissaires aux comptes ont attiré l’attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation décrite dans le paragraphe « Liquidité et continuité d’exploitation » de la section 1.1.6.2 « Evènements significatifs » de l’annexe des comptes consolidés résumés semestriels. Informations financières pro forma : sans objet. Evolution de l’activité au 30 septembre 2024 : Chiffre d’affaires du T3 2024 de 2 305 M€, en baisse organique de -4,4%, en ligne avec le plan d’affaires communiqué le 2 septembre 2024.
Ces prévisions sont établies sur la base du périmètre actuel du Groupe, lequel comprend les actifs Eviden et Tech Foundations et ainsi ne prend pas en compte l’impact de toute éventuelle cession d’actifs. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Prospectus. Plan d’affaires 2024-2027 : Dans le contexte de la présentation des paramètres du cadre de sa restructuration financière, la Société a présenté en avril 2024 les informations financières stratégiques et prospectives clés du plan d’affaires 2024-2027 du Groupe. Le 2 septembre 2024, la Société a annoncé une mise à jour des projections financières pour la période 2024-2027 afin de refléter les résultats du premier semestre 2024, les tendances commerciales actuelles et l’impact attendu sur le flux de trésorerie disponible du Groupe. Le plan d’affaires mis à jour est établi sur la base du périmètre actuel du Groupe, lequel comprend les actifs Eviden et Tech Foundations et ainsi ne prend pas en compte l’impact de toute éventuelle cession d’actifs. A noter que la Société a annoncé le 2 décembre 2024 avoir finalisé la vente de son activité Worldgrid à ALTEN SA pour une valeur d’entreprise de 270 millions d’euros. Suite à la cession de Worldgrid, la dette nette d’Atos sera réduite d’environ 0,2 milliard d’euros. L’opération envisagée s’inscrit également dans la perspective d’un maintien d’un levier financier inférieur à 2x avant fin 2027, compte tenu des résultats de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, du Plan d’Affaires de la Société et du projet de cession des activités Advanced Computing (pour lequel Atos a annoncé le 25 novembre avoir reçu une offre non engageante de l’État français portant sur l’acquisition potentielle de 100% des activités Advanced Computing de sa division BDS, sur la base d’une valeur d’entreprise de 500 millions d’euros, pouvant être potentiellement portée à 625 millions d’euros en incluant des compléments de prix). Le chiffre d’affaires estimé du Groupe serait de 10,6 milliards d’euros en 2027, représentant une croissance TCAC du chiffre d’affaires de +1,2 % sur la période 2023 (retraité) - 2027. La marge opérationnelle estimée du Groupe serait de 1,0 milliard d’euros, soit 9,4 % du chiffre d’affaires. La variation de la trésorerie avant remboursement de dette s’élèverait à 0,4 milliard d’euros. En prenant en compte la part en numéraire de la charge d’intérêts découlant des modalités convenues dans l’Accord de Lock-Up, la variation de trésorerie avant remboursement de dette cumulée sur la période 2024 - 2027 s’élèverait à -528 million d’euros. | ||||||||||||||||||
| 2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ? | ||||||||||||||||||
| Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. Le niveau de sévérité de chacun des risques décrits ci-dessous (significatif ou majeur, par ordre décroissant de criticité) a été déterminé en fonction de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur anticipée de leur impact négatif sur le Groupe. Ces risques comprennent notamment : Risques financiers et opérationnels Notation financière : Le Groupe pourrait faire l’objet de nouvelles dégradations de sa notation financière par les agences de notation, ce qui aurait pour conséquence - au-delà de l’effet négatif sur la charge des intérêts et de l’amoindrissement de la capacité du Groupe à lever des fonds - de restreindre l’accès du Groupe à des lignes de crédit en devises et à des garanties bancaires, diminuant ainsi la capacité du Groupe à remporter certains types de contrats avec des clients. Des fournisseurs pourraient également exiger d'être payés avant de réaliser leur prestation et les trustees / fiduciaires de fonds de retraite pourraient être en droit de demander au Groupe d’augmenter ses contributions, dégradant ainsi encore davantage le besoin en fonds de roulement avec un effet défavorable sur l'activité, les résultats d’exploitation et la situation financière du Groupe. Liquidité et continuité d’exploitation : La Société ne dispose pas à la date du présent prospectus et avant la mise en œuvre des opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent prospectus. En cas de non-réalisation de la restructuration financière, la Société estime qu’environ 6,65 milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité compte tenu de ses ressources à compter du 1er octobre 2024 et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au mois de décembre 2025 inclus). En revanche, en cas de réalisation de l’ensemble des opérations de restructuration financière prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée, le fonds de roulement net consolidé serait suffisant au regard des obligations de la Société au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus. La réduction du risque de liquidité auquel est exposé le Groupe dépend ainsi de sa capacité à mettre en œuvre l’intégralité du Plan de Sauvegarde Accélérée (en ce compris l’ensemble des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière). La non-réalisation de la restructuration financière prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée pourrait conduire à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, lesquelles pourraient conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs créances. Mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2024-2027 du Groupe : Dans le contexte de la restructuration financière en cours de la Société, la capacité du Groupe à réaliser son Plan d’Affaires et atteindre les projections et perspectives présentées dans son Plan d’Affaires est soumise à un certain nombre d’aléas, d’incertitudes et de risques, liés notamment à sa capacité à mettre en œuvre son Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée et réaliser les Augmentations de Capital de la Restructuration Financières dans les délais prévus, et pourra dépendre également des appréciations et projections que pourrait retenir la nouvelle équipe de direction de la Société à l’issue de la réalisation de la restructuration financière. Mise en œuvre du programme de cession d’actifs : Il ne peut pas être exclu que la Société ne parvienne pas à sécuriser et finaliser son programme de cession d’actifs. Relations clients (gestion des contrats/satisfaction) et qualité fournie : Si la Société n’était pas en mesure de satisfaire les exigences contractuelles ou les attentes des clients, notamment en raison d’une évaluation inadéquate des services ayant fait l’objet d’un contrat avec les clients, mais aussi si la situation financière difficile dans laquelle se trouve le Groupe conduisait à une perte de confiance des clients dans la capacité du Groupe à respecter ses engagements contractuels, les relations clients pourrait être compromises et le Groupe pourrait faire l’objet de réclamations ou de pénalités au titre de ses contrats, ce qui pourrait entraîner des coûts additionnels, des dépassements budgétaires et des pertes à terminaison. Les clients pourraient aussi ne pas souhaiter renouveler leurs contrats, souhaiter terminer leurs contrats de façon anticipée et offrir moins d’opportunités de foisonnement. Risques liés aux collaborateurs Fidélisation des collaborateurs : La Société pourrait ne pas être en mesure de retenir des collaborateurs qualifiés, spécialement lorsque le marché du travail est très dynamique et que la Société connait de profondes transformations. Le fait de ne pas parvenir à remplacer des collaborateurs à leur départ par des collaborateurs de qualification égale pourrait augmenter les coûts d’exploitation, compromettre la capacité du Groupe à exécuter certains contrats, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. Acquisition de collaborateurs et marché du travail : La Société est confrontée à un marché du travail hautement concurrentiel pour les compétences numériques. Ainsi, attirer des personnes clés et embaucher du personnel qualifié répondant aux besoins de l’entreprise devient un défi de taille, accru plus récemment par la situation incertaine que le Groupe traverse. Efficacité de la gouvernance : Si le Groupe n’est pas en mesure d’assurer une efficacité de sa gouvernance de nature à assurer la continuité de ses activités dans des conditions économiques difficiles, l’activité du Groupe pourrait souffrir d’une démobilisation des personnes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. Culture d’entreprise : À la suite de nombreuses acquisitions d’entreprises ayant leur propre culture, et en raison de l’accumulation de mesures à court terme, réactives et dispersées, il existe un risque que la culture d'entreprise de la Société ne soutienne pas l'engagement, l’inspiration, la créativité, la concentration et l’engagement à long terme, et qu’il manque à l’entreprise une identité commune, ce qui pourrait affecter l’engagement des employés et réduire la capacité à retenir et à attirer de nouveaux talents. Risques de sécurité IT Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique : En raison d’évolutions technologiques majeures entraînant des changements dans la dynamique du marché, notamment en relation avec la transformation numérique des clients, ou l’essor de l’intelligence artificielle, il existe un risque que l’organisation ne soit pas en mesure de s’adapter en temps opportun à cette nouvelle réalité du marché et à la perturbation du modèle économique qui en découle. Cela pourrait entraîner une incapacité à développer le chiffre d’affaires, une perte de parts de marché, y compris un impact sur la réputation et un risque global pour l’avenir de l’entreprise, mais pourrait également entraîner une perte de rentabilité, y compris des coûts de restructuration importants, au cas où le Groupe n’adapterait pas en temps opportun la structure de ses coûts. | ||||||||||||||||||
| Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières | ||||||||||||||||||
| 3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? | ||||||||||||||||||
| Nature, catégorie et code ISIN : les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de (i) l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit exclusif des Créanciers Non-Participants (ainsi que de leurs affiliés respectifs) souscrivant par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Non-Participants détenues sur la Société, d’un montant brut maximum de 1 801 157 053,8780 euros (prime d’émission incluse), par émission maximum de 27 166 773 060 Actions Nouvelles de 0,0001 euro de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,0663 euro par Action Nouvelle (l’ « Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants »), (ii) l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées au profit exclusif des Créanciers Participants (ainsi que de leurs affiliés respectifs) souscrivant par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Participants détenues sur la Société, d’un montant brut maximum de 1 120 123 859,7384 euros (prime d’émission incluse), par émission maximum de 84 857 868 162 Actions Nouvelles de 0,0001 euro de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,0132 euro par Action Nouvelle (l’ « Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants ») et (iii) l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit exclusif des Créanciers Participants (ainsi que de leurs affiliés respectifs) souscrivant en numéraire et par compensation, d’un montant brut maximum de 14 194 279,3048 euros (prime d’émission incluse), par émission de maximum 3 836 291 704 Actions Nouvelles, au prix de souscription de 0,0037 euro par Action Nouvelle (l’ « Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants », ensemble avec l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants et l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants, les « Augmentations de Capital Réservées », et, ensemble avec l’Augmentation de Capital avec Maintien de DPS, les « Augmentations de Capital de la Restructuration Financière »), visées par le présent Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris est demandée, seront des actions ordinaires de même catégorie que les Actions existantes de la Société. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les Actions sous le même code ISIN : FR0000051732. Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises Devise : euro ; Libellé pour les actions : ATOS ; Mnémonique : ATO ; Valeur nominale : 0,0001 euro ; Nombre d’Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées : maximum 115 860 932 926 Actions Nouvelles ; Droits attachés aux Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes (jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société. Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet ; Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : aucune clause statutaire ou extra-statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société ; Politique en matière de dividendes : il n’a été procédé à aucune distribution de dividende en 2023 au titre de l’exercice 2022. Par ailleurs, aux termes de la documentation relative aux nouveaux financements prévus dans le cadre des opérations de restructuration, jusqu’à maturité (soit 5 ans à compter de la réalisation des opérations de restructuration), les distributions de dividendes seront autorisées sous réserve : (i) du respect d’un montant de liquidité minimum de 800 millions sur une base retraitée (après prise en compte de la distribution envisagée) ; (ii) que certains ratios financiers soient respectés sur une base retraitée : a/ le ratio de couverture des charges financières correspondant au rapport entre la marge opérationnelle avant dépréciation et amortissement du groupe pré IFRS16 (« OMDA pré IFRS16 ») d’une part, et les charges financières en numéraire du groupe d’autre part, doit être supérieur à 2,5 : 1 et b/ le ratio de levier correspondant à la dette nette consolidée hors IFR16 sur OMDA pré IFRS16 doit être inférieur ou égal à 2 : 1 ; (iii) de l’absence de cas de défaut au titre de ces distributions ; et (iv) d’une limitation du montant de tous dividendes distribués par la Société en année N à 10 % du résultat net consolidé de l’exercice N-1. Dans ce cadre, le Conseil d’administration se prononcera prochainement sur la politique de dividendes qu’il entend poursuivre, dans les limites imposées par les nouvelles documentations de crédit, telles que mentionnées ci-dessus. | ||||||||||||||||||
| 3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ? | ||||||||||||||||||
| Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 18 décembre 2024. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000051732. | ||||||||||||||||||
| 1.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ? | ||||||||||||||||||
| Les Augmentations de Capital Réservées ne font l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Elles seront souscrites, selon le cas, par les Créanciers Non-Participants et par les Créanciers Participants, par application du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024. Ces engagements ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. | ||||||||||||||||||
| 3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ? | ||||||||||||||||||
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles sont les suivants :
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| Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières | ||||||||||||||||||
| 4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? | ||||||||||||||||||
| Conditions de l’opération Plan de Sauvegarde Accélérée : L’approbation du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la classe des actionnaires de la Société, réunis en classe de parties affectées le 27 septembre 2024, a emporté l’approbation par la classe des actionnaires de l’ensemble des résolutions incluses en annexe du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée, portant délégation de pouvoirs au Conseil d’administration de la Société aux fins notamment de réaliser les Augmentations de Capital Réservées objet du présent Prospectus. Structure de l’émission : Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants : l’émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif des Créanciers Non-Participants (ou, le cas échéant, leurs affiliés respectifs), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce, au prorata de leur détention respective dans les Créances Converties des Créanciers Non-Participants, par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Non-Participants détenues sur la Société. Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants : l’émission de maximum 84 857 868 162 Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif des Créanciers Participants (ou, le cas échéant, leurs affiliés respectifs), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce, au prorata de leur détention respective dans les Créances Converties des Créanciers Participants, par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Participants détenues sur la Société. Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants : l’émission de maximum 3 836 291 704 Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif des Créanciers Participants (ou, le cas échéant, leurs affiliés respectifs), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce, par souscription en numéraire et par compensation de créances avec une portion de leur Dette Chirographaire, dans les mêmes conditions (notamment de prix de souscription) que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Distribution des Actions Nouvelles : Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus. Les Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées ne seront pas offertes au public. Aucune souscription aux Actions Nouvelles émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées être nulles et non avenues. Prix de souscription des Actions Nouvelles : Les prix d’émission des actions nouvelles proposés dans le cadre des différentes Augmentations de Capital de la Restructuration Financière, en ce compris les Augmentations de Capital Réservées objet du présent Prospectus, résultent des négociations intervenues sous l’égide de la conciliatrice et du CIRI entre la Société, un groupe de créanciers bancaires et un groupe de porteurs d’obligations et ayant permis d’aboutir à l’Accord de Lock-Up conclu le 14 juillet 2024 et reflété dans le Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté par le tribunal de commerce le 24 octobre 2024. Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants : 0,0663 euro par Action Nouvelle (soit 0,0001 euro de valeur nominale et 0,0662 euro de prime d’émission), soit un montant brut maximum total d’émission de 1 801 157 053,8780 euros. Sur la base du cours de clôture de l’action ATOS le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 0,0022 euro (10/12/2024), le prix de souscription de 0,0663 euro fait apparaître une prime faciale de +2.913,6 %. Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants : 0,0132 euro par Action Nouvelle (soit 0,0001 euro de valeur nominale et 0,0131 euro de prime d’émission), soit un montant brut maximum total d’émission de 1 120 123 859,7384 euros. Sur la base du cours de clôture de l’action ATOS le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 0,0022 euro (10/12/2024), le prix de souscription de 0,0132 euro fait apparaître une prime faciale de +500.0 %. Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants : 0,0037 euro par Action Nouvelle (soit 0,0001 euro de valeur nominale et 0,0036 euro de prime d’émission), soit un montant brut maximum total d’émission de 14 194 279,3048 euros. Sur la base du cours de clôture de l’action ATOS le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 0,0022 euro (10/12/2024), le prix de souscription de 0,0037 euro fait apparaître une prime faciale de +68,2 %. Evaluation indépendante : Le Conseil d’administration de la Société a désigné sur une base volontaire le cabinet Sorgem Evaluation, agissant en tant qu’évaluateur indépendant, afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration de la Société du point de vue des actionnaires actuels. La synthèse de la conclusion du cabinet Sorgem Evaluation, en date du 10 septembre 2024 est la suivante : « Dans ces conditions, nous sommes d’avis que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels d’ATOS. » Pays dans lesquels l’offre sera ouverte : Sans objet. Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés : Sans objet. Règlement-livraison des Actions Nouvelles : Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 18 décembre 2024. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera leur règlement-livraison entre teneurs de compte-conservateurs. Admission à la négociation sur un marché réglementé : Il est prévu que les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée soient admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 18 décembre 2024, selon le calendrier indicatif. Calendrier indicatif : | ||||||||||||||||||
| Calendrier indicatif à la date du Prospectus : | ||||||||||||||||||
| 10 décembre 2024 | Décision du Conseil d’administration décidant les Augmentations de Capital Réservées et déléguant tous pouvoirs au Directeur Général aux fins de mettre en œuvre les Augmentations de Capital Réservées | |||||||||||||||||
| 11 décembre 2024 | Approbation du Prospectus par l’AMF relatif aux Augmentations de Capital Réservées Décision du Directeur Général mettant en œuvre les Augmentations de Capital Réservées | |||||||||||||||||
| 12 décembre 2024 | Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus et décrivant les principales caractéristiques des Augmentations de Capital Réservées et les modalités de mise à disposition du Prospectus (avant ouverture du marché) Publication du Prospectus et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF Souscription aux Augmentations de Capital Réservées | |||||||||||||||||
| 16 décembre 2024 | Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les résultats des souscriptions aux Augmentations de Capital Réservées Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles résultant des Augmentations de Capital Réservées Décision du Directeur Général à l’effet de constater les souscriptions aux Augmentations de Capital Réservées et arrêtant la liste des bénéficiaires aux Augmentations de Capital Réservées | |||||||||||||||||
| 18 décembre 2024 | Décision du Directeur Général à l’effet de (i) arrêter le montant des Créances Converties des Créanciers Non-Participants et des Créanciers Participants, (ii) constater la réalisation des Augmentations de Capital Réservées, (iii) décider l’émissions des BSA prévus par le Plan de Sauvegarde Accélérée et (iv) constater la date de réalisation effective de la restructuration financière Règlement-livraison des Actions Nouvelles au titre des Augmentations de Capital Réservées Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris | |||||||||||||||||
| Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext. | ||||||||||||||||||
| Dilution résultant des Augmentations de Capital Réservées : à titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles au titre des Augmentations de Capital Réservées et de l’émission des actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des BSA sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base théorique des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2024 et du nombre d’Actions composant le capital social de la Société au 11 décembre 2024), est la suivante* : | ||||||||||||||||||
| Avant émission de maximum 115 860 932 926 Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et des 22 398 648 648 actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des BSA | -0,0250 | |||||||||||||||||
| Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants | 0,0024 | |||||||||||||||||
| Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants et de maximum 84 857 868 162 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants | 0,0076 | |||||||||||||||||
| Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants, de maximum 84 857 868 162 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants et de maximum 3 836 291 704 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants | 0,0076 | |||||||||||||||||
| Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants, de maximum 84 857 868 162 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants, de maximum 3 836 291 704 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants et des 22 398 648 648 actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des BSA | 0,0067 | |||||||||||||||||
| * Au 30 novembre 2024, le nombre d’actions attribuées gratuitement au titre des plans d’actions gratuites de la Société et non encore acquises à cette date s’élevait à 1 555 535 actions. Au regard du nombre significatif d’actions nouvelles devant être émises dans le cadre de chacune des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière, l’attribution de ces actions n’aurait pas d’impact additionnel sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action, qui n’est par conséquent pas présentée sur une base diluée. | ||||||||||||||||||
| Incidence sur la répartition du capital de la Société : Après réalisation des Augmentations de Capital Réservées et exercice en totalité des BSA, la répartition du capital social et des droits de vote serait celle présentée ci-après : | ||||||||||||||||||
| Actionnaires | % du capital | % des droits de vote | ||||||||||||||||
| Créanciers Participants | 77.3% | 77.3% | ||||||||||||||||
| Créanciers Non-Participants | 13.5% | 13.5% | ||||||||||||||||
| Salariés | 0.0% | 0.0% | ||||||||||||||||
| Membres du Conseil d’administration | 1.2% | 1.2% | ||||||||||||||||
| Auto-détention | 0.0% | 0.0% | ||||||||||||||||
| Flottant | 8.0% | 8.0% | ||||||||||||||||
| Total | 100% | 100% | ||||||||||||||||
| A titre indicatif, il est anticipé qu’à la date de règlement-livraison des Augmentations de Capital Réservées, (i) les fonds gérés par D.E. Shaw détiennent 9,08 % du capital social et des droits de vote de la Société, (ii) les fonds gérés par Tresidor détiennent 6,35 % du capital social et des droits de vote de la Société, (iii) les fonds gérés par Deutsche Bank AG détiennent 5,00 % du capital social et des droits de vote de la Société et (iv) et les fonds gérés par ING Bank N.V. (à travers sa filiale française) détiennent 5,09 % du capital social et des droits de vote de la Société. | ||||||||||||||||||
| 4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ? | ||||||||||||||||||
| Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé que les émissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Déclaration sur le fonds de roulement net : La Société ne dispose pas, à la date du présent Prospectus et avant la mise en œuvre des opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois. En cas de non-réalisation de la restructuration financière, la Société estime qu’environ 6,65 milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité à compter du 1er octobre 2024 et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au mois de décembre 2025 inclus), comprenant principalement :
Sur cette base, et en tenant compte des besoins de liquidité identifiés ci-dessus, le montant de l’insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon douze mois pourrait atteindre environ 4,9 milliards d’euros, en cas de non-réalisation de la restructuration financière. Après plusieurs étapes intermédiaires, la Société a annoncé le 24 juillet 2024 l’ouverture d’une Procédure de Sauvegarde Accélérée par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre, pour une durée initiale de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois supplémentaires par jugement du 17 septembre 2024 ; cette procédure ayant pour objet de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration financière conformément à l’Accord de Lock-Up conclu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations. Suite au vote favorable de l’ensemble des classes de parties affectées sur le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée tel qu’annoncé le 27 septembre 2024, le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre a, en application des dispositions de l’article L. 626-31 du Code de commerce, arrêté le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée le 24 octobre 2024, permettant ainsi à Atos de mettre en œuvre sa restructuration financière. Les opérations prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, qui sont en cours d’exécution, comprennent (i) la conversion en capital de 2,9 milliards d’euros (montant en principal) de dettes financières existantes, (ii) la réinstallation sous forme de nouvelles dettes à maturité de 6 ans de 1,95 milliards d’euros de dettes financières existantes, (iii) hors instruments mis en place pour satisfaire les besoins en matière d’émission de garanties bancaires, la réception de 1,5 milliards d’euros de nouveaux financements privilégiés (new money debt) et de nouveaux fonds propres (new money equity) résultant de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (laquelle s’est traduite par un apport en numéraire de 143 millions d’euros et par la conversion de créances à hauteur de 90 millions d’euros, (iv) un montant de 0,25 milliard d’euros de nouveaux financements privilégiés (new money debt sous forme de RCF et de ligne de garantie) dédiés à la satisfaction des besoins en matière de garanties bancaires, et, (v) une souscription additionnelle volontaire en numéraire par les Créanciers Participants pour un montant de 2 millions d’euros ainsi qu’une conversion additionnelle en capital de créances existantes par les Créanciers Participants pour un montant de 12 millions d’euros dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants comme prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée. A l’issue des Augmentations de Capital Réservées objets du présent Prospectus:
Il est rappelé que la Procédure de Sauvegarde Accélérée a suspendu le paiement des créances financières affectées de la Société antérieures à l’ouverture de ladite procédure. Cette suspension, ainsi que les tirages effectués en juillet et août 2024, à hauteur d’un montant total de 575 millions d’euros, au titre des Financements Intérimaires procurés par les principaux Créanciers Participants du Groupe, permettent à la Société de disposer de la trésorerie suffisante pour financer ses activités jusqu’à la date de réalisation de la dernière des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée, soit au plus tard, selon le calendrier indicatif, le 18 décembre 2024. Toutefois, dans l’hypothèse où l’un quelconque des engagements prévus dans le Plan de Sauvegarde Accélérée serait inexécuté et/ou dans l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde Accélérée serait résolu pour quelque motif que ce soit, et qu’une ou plusieurs augmentation(s) de capital prévue(s) dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée ne pourrai(en)t être mise(s) en œuvre, la Société ne disposerait pas du fonds de roulement net consolidé nécessaire pour couvrir les besoins décrits ci-dessus jusqu’au 31 décembre 2025. La Société ferait alors face à une insuffisance du fonds de roulement net consolidé pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois pour un montant pouvant atteindre 4,9 milliards d’euros, conduisant à ce que la continuité d’exploitation soit dès lors compromise. Une telle résolution pourrait conduire à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. L’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire et a fortiori de liquidation judiciaire pourrait elle-même conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs créances. Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles : l’émission s’inscrit dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par jugement du 24 octobre 2024, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Il est précisé à titre indicatif que les dépenses relatives à la restructuration payées au 30 septembre 2024 sont estimées à 30 millions d’euros sur l’exercice 2024 et que le montant des dépenses relatives à la restructuration financière restant à payer sont actuellement estimées à un montant maximum de l’ordre de 138 millions d’euros (comprenant les montants liés à l’ensemble des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière), soit un montant total maximum de 168 millions d’euros. Cette estimation inclut les frais des intermédiaires financiers, les frais juridiques et administratifs (environ 130 millions d’euros), et les commissions diverses dues aux créanciers ayant participé à la négociation des termes de la restructuration financière et/ou ayant adhéré à l’Accord de Lock-Up (environ 38 millions d’euros dont environ 15 millions d’euros de commissions d’adhésion dues aux créanciers ayant adhéré à l’Accord de Lock-Up). Garantie et placement : Les Augmentations de Capital Réservées ne font l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Elles seront souscrites, selon le cas, par les Créanciers Non-Participants et par les Créanciers Participants, par application du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024. Ces engagements ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Engagement de conservation : sans objet. Principaux conflits d’intérêts liés à l’offre : sans objet. | ||||||||||||||||||
Pièce jointe
