Gaumont GAM

G A U M O N T
Société anonyme au capital de 24 959 384 euros
Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine
562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C

AVIS DE CONVOCATION
EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 mai 2024 à 11 h, à l’Hôtel Peninsula, 5, avenue des Portugais 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A - à titre ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux administrateurs
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions
• Nomination d’une administratrice

B - à titre extraordinaire

• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions
• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe dans la limite légale
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de décider d'augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
• Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail

C - à titre ordinaire
- Pouvoirs en vue des formalités

- o -

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance.

1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres :

• pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ;
   
• pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 29 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à cette Assemblée.

2. Mode de participation à l'Assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront :

• pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ;
   
• pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée.

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce pourront :

• pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : mandat.ag@gaumont.com ;
   
• pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : mandat.ag@gaumont.com.

Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 29 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris.

Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication de l’avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce.

Les demandes devront être accompagnées :

• d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ;
• du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée.

L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

4. Questions écrites

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : questions.ag@gaumont.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

5. Droit de communication des actionnaires

Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse documents.ag@gaumont.com sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite.

Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale.

L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 27 mars 2024.

Le Conseil d’administration

Pièce jointe

• version pdf