ACHETER-LOUER.FR : Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour statuer sur des réductions de capital par diminution de la valeur nominale des actions afin d'apurer les pertes financières liées aux conversions d'OCEANE et d'OCABSOC
- Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
PARIS, 30 janvier 2023 /PRNewswire/ --
Montant du capital social et des pertes financières après conversions d'OCEANE et d'OCABSOC
Dans son communiqué de presse du 31 octobre 2022, la Société avait fait état, au titre du premier semestre 2022, de pertes financières importantes s'élevant à 270 112 K€ consécutives aux conversions d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») émises par la Société au bénéfice de World Tech Financing LTD, au titre du contrat de financement conclu avec la Société le 19 mai 2021.
La Société avait indiqué que ces pertes étaient liées à la constatation, lors de demandes de conversion, d'une indemnité contractuelle au profit du titulaire d'OCEANE égale à la différence entre la valeur nominale et le cours de conversion théorique lorsque le cours de l'action de la Société est inférieur à sa valeur nominale, laquelle est comptabilisée en charge financière.
La Société avait également précisé que ces pertes financières pourraient être imputées sur le capital social par voie de réduction de celui-ci.
La Société rappelle qu'afin de prévenir la mise en œuvre de ce mécanisme de nature à générer des pertes potentiellement très significatives dès lors que le cours de l'action est inférieur à la valeur nominale des actions, le Directoire avait invité l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2022 à l'autoriser à procéder à des opérations de réductions de capital et de regroupement d'actions pour établir la valeur nominale des actions à un montant cohérent par rapport au cours de bourse.
Toutefois, en raison de conversions d'OCEANE intervenues avant l'utilisation complète des délégations consenties par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2022 au Directoire dans cette perspective, la valeur nominale de l'action après regroupement n'a pu être ramenée qu'à un montant de 1 456,12 €.
Dès lors, compte tenu du niveau bas du cours de l'action depuis la tenue de cette assemblée, la valeur nominale élevée de l'action a généré mécaniquement de nouvelles pertes financières à l'occasion de conversions d'OCEANE et d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'obligations convertibles en actions (les « OCABSOC ») émises en août 2017. Ces pertes financières, très significatives compte tenu du cours de l'action en 2022, ressortent à un montant total de 33 029 307 K€ au 31 décembre 2022 et de 43 222 076 K€ au 4 janvier 2023 après prise en compte des dernières conversions d'OCEANE intervenues.
A la date du présent communiqué, aucune conversion d'OCEANE ou d'OCABSOC (ci-après ensemble les « OC ») n'étant intervenue depuis le 4 janvier 2023, le capital social de la Société s'élève à 43 234 734 992,68 €, divisé en 29 691 739 actions de 1 456,12 €.
Le cours de l'action était de 0.0379 € au 27 janvier 2023.
Modalités d'apurement des pertes financières liées aux conversions d'OC et mesures proposées aux actionnaires pour les prévenir
Afin d'une part d'améliorer sa situation bilancielle et de la rendre plus cohérente avec la taille de l'entreprise, et d'autre part de diminuer significativement la valeur nominale des actions afin de réduire au maximum le risque de constatation de nouvelles pertes financières à l'occasion de prochaines conversions d'OC, le Directoire convoque ses actionnaires en assemblée générale extraordinaire le 6 mars 2023 à l'effet notamment :
- de décider une réduction de capital social motivée par des pertes (pertes financières sur la période du 01/01/2022 au 04/01/2023) d'un montant nominal de 43 222 056 620,127 € par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action qui serait ramenée de 1 456,12 € à 0,427 € ;
- de décider une réduction de capital social non motivée par des pertes d'un montant de 12 639 773,292 € par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action qui serait ramenée de 0,427 € à 0,0013 €.
A l'issue de ces réductions de capital, le capital social s'élèverait à 38 599,26 €, divisé en 29 691 739 actions de 0,0013 € de valeur nominale.
Il est précisé qu'à la demande de la Société, World Tech Financing LTD et les porteurs d'OCABSOC ont accepté de ne pas exercer les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu'ils détiennent à compter du 30 janvier 2023 (inclus), jusqu'au 31 mars 2023 (inclus) ou la date de la constatation de la réduction de capital non motivée par des pertes si celle-ci intervient à une date antérieure au 31 mars 2023.
Par communiqué de presse du 17 novembre 2022, la Société avait annoncé la fin du contrat de financement par OCEANE avec effet au 18 novembre 2022 et rappelait avoir procédé, au titre du contrat, à des tirages pour un montant nominal total de 8,7 M€ sur l'enveloppe de 62 M€ initialement prévue. Elle indiquait à cette occasion que la dilution résultant des OCEANE au titre de leurs conversions en actions serait limitée aux seules OCEANE restant en circulation après l'expiration du contrat.
A la date du présent communiqué, le solde des OCEANE en circulation s'élève à 336 OCEANE d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, et le solde des BSA attachés aux OCEANE émises s'élève à 46 700 206 BSA1. Le solde des OCABSOC est à ce jour de 690 000 OCABSOC d'une valeur nominale de 1 € chacune.
Tant que le cours de l'action sera supérieur à la valeur nominale unitaire de l'action, telle que réduite à 0,0013 € le cas échéant, aucune indemnité ne sera due aux titulaires d'OC en cas de conversion et donc aucune nouvelle perte financière ne sera générée à cette occasion.
Présentation proforma des capitaux propres de la Société après apurement des pertes financières liées aux conversions d'OC sur la période du 01/01/2022 au 04/01/2023 :
En K€
| Avant réductions de capital (au 04/01/2023) | Après réductions de capital
|
Capital social | 43 234 735 | 39 |
Primes d'émission | - | - |
Ecarts de réévaluation | - | - |
Réserve légale | 22 | 22 |
Réserves indisponibles | 280 257 | 43 514 907 |
Report à nouveau | (46) | - |
Résultat (*) | (43 493 289) | (43 493 289) |
Capitaux propres | 21 679 | 21 679 |
(*) Ce montant comprend les pertes d'exploitation du 1er semestre 2022 ainsi que les pertes financières sur la période du 01/01/2022 au 04/01/2023 liées aux conversions d'OC. Il n'intègre pas les pertes d'exploitation du 2ème semestre 2022 non connues à la date du présent communiqué.
Les actionnaires seront également appelés, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2023, à se prononcer sur des délégations financières.
Calendrier indicatif des opérations décrites ci-dessus :
30 janvier 2023 : Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (publication de l'avis de réunion valant avis de convocation au BALO)
Début de la période de non convertibilité des OC
17 février 2023 : Publication de l'avis de convocation au BALO (le cas échéant)
6 mars 2023 : Réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour statuer notamment sur la réduction de capital motivée par des pertes et la réduction de capital non motivée par des pertes
27 mars 2023 : Expiration du délai d'opposition des créanciers relatif à la réduction de capital non motivée par des pertes
31 mars 2023 : Constatation de la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes
31 mars 2023 (au plus tard) : Fin de la période de non convertibilité des OC
Prochaines publications :
Chiffre d'affaires annuel 2022 – au plus tard le 10 février 2023
Publication des résultats annuels 2022 – au plus tard le 28 avril 2023
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1 Pour rappel, le nombre de BSA attachés à chaque tranche d'OCEANE est égal à 30% de la valeur nominale des OCEANE divisée par le prix d'exercice des BSA, soit 115% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes constaté au cours des 10 jours de bourse précédant la date d'émission des tirages (Cf : Communiqué de presse du 29 juin 2021). Après ajustement des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital intervenu à l'issue du regroupement ayant pris effet le 6 septembre 2022, 10 000 BSA donnent le droit de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société. Par conséquent, un nombre maximum de 4 670 actions nouvelles pourront être émises sur exercice desdits BSA.
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